創業板上市公司的首例“租殼”嘗試，在深交所干預下流産。10月26日晚間，處於輿論漩渦的上市公司天晟新材發佈公告，宣佈撤銷此前簽署的股東投票委託權相關協議。

　　當天晚間的公告稱，在公司進行資訊披露後，深交所在事後審查中關注到該項，已就事項涉及的交易目、合法規性對上市公司影響、存在的風險等方面向公司及相關方發來問詢函件，並約談了關人士。公告披露後，引發了市場很多猜測，如PE“租殼”、資本運作、市值管理、規避觸碰“創業板公司不允許借殼上市”紅線等。

　　公告稱，協議雙方慎重考慮後認為，控股股東委託投票權在法律上雖無禁止性規定，但確實可能對公司經營管理的穩定性産生影響。經協議涉及的相關方充分協商，一致同意取消上述協議中有關股東投票權委託的所有條款。上述協議條款取消後，公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。呂澤偉、孫劍、吳海宙仍是公司控股股東、實際控制人。至此，A股首例創業板PE“租殼”案例就此流産。

　　10月22日，天晟新材公佈了一份引發市場普遍關注的股權轉讓協議。在這份協議中，該公司四位主要股東與杭州順成股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“杭州順成”)簽署協議，將合計持有的天晟新材2000萬股股份(佔總股本的6.14%)轉讓給杭州順成，還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利在合作期間(18個月)一次性不可撤銷地、不設任何限制地、無償地委託給杭州順成行使。交易完成後，杭州順成成為上市公司控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　根據公告，杭州順成計劃未來12個月內根據上市公司實際情況，向上市公司提出主營業務優化或整合的方案，為實現前述整合計劃，上市公司後續擬通過非公開發行股票募集資金，用於向非公開發行對象以外的主體收購資産或股權，預計收購涉及的總資産規模不超過15億元，並表示不排除對上市公司或其子公司的資産和業務進行出售、合併、與他人合資或合作，或對上市公司重組的可能。由於委託權未來可撤銷，故上述交易本質相當於杭州順成“租用”了天晟新材這一上市平臺來實施資本運作。

　　眾所週知，創業板上市公司嚴格禁止借殼上市，在10月18日證監會公佈的新退市制度中，也明確了這一要求。因此，天晟新材頗具創新的“租殼”方案一齣臺，就引發了市場的巨大爭議。在業內人士看來，這份精心設計的方案幾乎是為PE介入上市公司市值管理量身定制：一方面，規避了現有創業板禁止借殼的禁令，另一方面也使得P E低成本鎖定籌碼，上市公司原有股東在資本運作中亦可以自由套現，雙方皆大歡喜。

　　對於這個方案的態度，市場也充滿分歧。一位不願意具名的私募業人士對記者表示，上述方案並不存在明顯的法律瑕疵，只要上市公司充分履行了資訊披露義務，監管層和交易所就不應當對其進行干涉，畢竟這是企業自己的事情。而一位從事證券業務的律師則對記者表示，在實際操作中，目前對於涉及關聯關係、借殼等實行的是“實質重於形式”的判斷原則，在本案中，上市公司及PE明顯具有通過精心設計方案來規避創業板禁止借殼相關監管的目的。如果天晟新材的這種“租殼”模式得以實現，難免其他創業板上市公司也群起效倣，關於禁止借殼的禁令就成為一紙空文。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則對記者表示，創業板禁止借殼上市，不單單是針對退市。他表示，創業板上市公司大多是“袖珍”企業，總股本較少，很容易被並購。如果沒有借殼禁令的話，控股權很容易易手，這樣一來，幾乎所有的傳統企業都可以通過資産置換、整體上市等方式變相實現在創業板上市。在註冊制沒有推行之前，要保持創業板本身的特色和純潔性，必須要有這一條禁令。