10月16日，天科股份(600378)公佈的要約收購股權過戶公告顯示，平安證券、長城證券和中國國際金融公司這三大機構股東在股權過戶交割之後，均不再持有上市公司股份，極有可能參與了天科股份的要約行權。

　　值得注意的是，如果這些機構購入股份的資金來自券商自營，那麼都是在低於市場價的情況下進行的要約行權，這該如何向自己的股東交代？如果購入股份的資金來自別的渠道，那麼這是否會存在違規的可能？證券時報記者通過對要約收購前後的數據梳理髮現，中化資産對天科股份的此次要約收購更像一場早已設好的局。

　　機構股東低價行權

　　天科股份的要約行權期間交易數據顯示，8月22日至9月20日，天科股份在二級市場的最高價為14.85元/股，最低價為13.19元/股，成交均價為13.87元/股；均要高於12.85元/股的要約行權價。

　　而從期間的成交金額來看，20個交易日裏累計成交7.73億元，換手率為18.77%。由此可見，若股東想要減持套現，完全可以在二級市場賣到比行權價更高的價格。

　　儘管如此，要約行權期間的最後三個交易日裏，仍有四個股東將所持股票讓渡給了中化資産。

　　上交所公佈的天科股份要約收購預授要約數據顯示：9月17日預授要約263萬股；9月18日預授要約452萬股；9月19日預授要約126萬餘股。巧合的是，這三日分別接受要約的股份數，與長城證券、平安證券和中國國際金融公司所持的上市公司股份數極為接近。

　　9月30日，天科股份要約收購股份過戶前後的十大股東變化情況顯示，過戶前，長城證券、平安證券和中國國際金融公司分別持有上市公司股份數為263萬股、452萬餘股、140萬餘股。而在過戶完成之後，這三家機構均不再持有上市公司股份。

　　可能存在的局

　　梳理天科股份的整個要約收購，不難發現大量的機構股東在此過程中扮演了重要角色。

　　今年一季報和半年報，天科股份前十大股東中頻現招商證券、華泰證券、平安證券、長城證券和中國國際金融公司等機構股東的身影，且這些機構股東多是今年以來才大舉進行增持和減持的。

　　值得一提的是，中化資産擬進行要約收購之前，曾通過大宗交易平臺增持天科股份1480萬股股份。其中，華泰證券總部賣出981.5萬股，與華泰證券在天科股份2014年一季度報告中的持股比例極其接近。

　　到此次要約收購結束，上述在今年參與天科股份增持的機構股東大多全身而退。但剩下的招商證券仍持有天科股份1150萬股。

　　聯繫到最終要約收購結果，中化資産計劃的1741.94萬股天科股份要約收購股份數僅完成了842.35萬股，還差899.59萬股，這個數據則接近於招商證券所持天科股份的股數。

　　有長期關注天科股份的投資者分析認為，如果招商證券也參與天科股份的要約行權，那麼中化資産對天科股份的要約收購將會變得圓滿；但從另一個角度來看，這樣的要約收購也頗像一個早已設好的局。

　　經過中化資産對天科股份進行的要約收購，大股東中化集團公司通過一致行動人已合計持有天科股份9502萬股股份，佔公司總股本的31.97%，比另一大股東盈投控股所持的23.72%股份比例高出了8個百分點。

　　此外，對於中化集團的一致行動人中化資産此次發起的要約收購，本報在7月29日刊發的《天科股份要約收購玄機重重 三券商同時進前十大股東名單》中曾提出過質疑。而關於天科股份前兩大股東盈投控股與中化集團對上市公司的控制權之爭，本報也于4月18日刊發了《天科股份兩大股東分歧激化》一文。