耐心等待中青寶(300052，收盤價30.65元)並購獲批結果的投資者，可能怎麼也沒有想到自己會碰到“黑天鵝”。據中青寶9月13日公告消息，由於重大資産重組相關方因涉嫌內幕交易，上市公司被證監會立案調查，導致此次重大資産重組被暫停，並可能存在被終止的風險。

　　重組前後股東進出頻繁

　　中青寶公告中所提到的“本次重組”，是指上市公司計劃通過現金加股權的形式，收購美峰數位49%股權、中科奧100%股權和名通資訊100%股權，公開資訊顯示，這3者都與中青寶的主業——遊戲有關。

　　其中，美峰數位是國際化手機網路和單機遊戲供應商、運營商；中科奧從事手機聯網遊戲及相關行業軟體産品的研製開發與運營服務；名通資訊則是網路遊戲綜合服務企業。另外，由於2013年8月中青寶曾收購過美峰數位51%的股權，如果並購成行，3公司均將成為中青寶全資子公司。據悉，中青寶對上述3項標的資産的初步對價為17.46億元，其中現金部分計劃為9.03億元，此番股票發行價格定為27.15元/股，發行股數合計3105.34萬股。

　　雖然公告中沒有披露涉嫌內幕交易的相關細節，但是從中青寶披露的定期報告股東變化來看，在本次重組方案出臺前後，確有股東進出頻繁的情況。

　　比如，2013年四季度，在中青寶十大流通股東名單中，曾新晉有澤熙6期單一資金信託計劃、龍信基金通1號集合資金信託 (公開資訊顯示，其投資顧問為上海澤熙資産管理中心 (普通合夥))、自然人李正明，截至2013年年底持股分別為110.92萬股、318.42萬股和76萬股；而在2014年一季報中，這3個股東已從流通名單裏消失。需要指出的是，中青寶的股票是在1月13日開市起停牌，在4月14日披露了方案後復牌，也就是説中青寶一季度僅有7個交易日，而在這7個交易日中，上述3股東就已完成退出。

　　同樣是在一季度的這7個交易日裏，另有廣發內需增長靈活配置混合基金殺進了十大流通股東名單，持有股份為175.87萬股。到了中報之時，這家基金也同樣從這一股東名單裏消失，完成了快進快出。

　　另外，從盤面來看，中青寶在4月份披露方案復牌之後，股價曾在4月14日復牌當天“一字板”漲停，但第二天就出現帶量高開低走的現象，並且接連下挫10個交易日，股價從最高35.7元跌落到了25元附近，累計跌幅超過23%，同期創業板指數跌幅為8.41%，其跌勢較指數明顯很多。盤面顯示，2014年一季度中青寶股價的加權均價為28.142元/股，2013年四季度為32.01元/股，2014年二季度為28.76元/股。

　　業績補償有違約風險

　　需要指出的是，中青寶計劃收購的標的，估值都比較高。其中，美峰數位和中科奧的評估基準日為2013年12月31日，評估值分別為4.51億元和8.58億元，協商定價4.41億元和7.4億元，較5252.07萬元和4443.18萬元的歸屬於母公司所有者權益的定價增值率分別為1653.79%和1831.93%；另一個資産名通資訊的評估基準日為2014年3月31日，該標的資産的歸屬於母公司所有者權益、評估值、協商定價及定價增值率分別為2061.58萬元、5.8億元、5.65億元和2714.86%。

　　當然，與高估值匹配的是，3家公司也做出了誘人的利潤回報承諾，即3公司未來3年實現的歸屬於母公司股東的扣非凈利潤合計達到7.89億元，美峰數位、中科奧、名通資訊在2014年至2016年的合計貢獻分別為3.15億元、2.71億元和2.03億元。不過遺憾的是，業績補償方面卻有違約的風險。

　　中青寶在收購方案中，曾明確提示過標的公司未來不能實現承諾業績的風險，理由是鋻於遊戲行業的市場競爭加劇、遊戲玩家喜好不好預測等。與此同時，中青寶同時也提示到，由於這一次對股權對價的支付安排是分期支付的形式，如果在業績承諾期內標的公司盈利水準與業績承諾差距過大甚至出現虧損，可能出現交易對方所獲未解鎖股份價值及尚未支付的現金對價無法覆蓋當年應補償金額的情況。那麼在這種情況下，雖然交易對方有義務額外支付補償金額，但若交易對方屆時不能提供足額補償，則本次交易存在業績補償承諾無法實現的違約風險。