牛散陽雪初內幕交易狂賺2億 中青寶董事長李瑞傑泄密

　　中國證監會網站近日公佈的中國證監會行政處罰決定書(〔2019〕75號)顯示，經查，2012年底，深圳中青寶互動網路股份有限公司(以下簡稱“中青寶”，300052.SZ)決定轉變投資策略，計劃收購業務成熟、有一定利潤規模的優質遊戲公司，2013年8月14日正式公告收購上海美峰數位科技有限公司(以下簡稱“上海美峰”)51%股權，現金收購總價款為3.57億元；收購深圳市蘇摩科技有限公司(以下簡稱“深圳蘇摩”)51%股權，現金收購總價款為8746.50萬元。

　　中青寶轉變投資策略，屬於《證券法》規定的重大事件。該資訊公開前屬於《證券法》規定的內幕資訊。內幕資訊公開于2013年8月14日。李某傑作為中青寶的董事長、總經理，主要負責並參與了中青寶投資戰略轉變以及收購優質遊戲公司事宜，屬於《證券法》第七十四條第一項規定的內幕資訊知情人。

　　2013年3月6日，新華基金管理有限公司基金經理何某、研究員陳某汐帶陽雪初到中青寶調研，李某傑與陽雪初見面，並一起吃飯。陽雪初向李某傑詢問公司發展計劃，李某傑給予了回復，並介紹了中青寶的投資戰略變化。陽雪初還得知中青寶賬上有4個多億現金，完全具備收購能力。此後，2013年4月至6月間，陽雪初與李某傑頻繁聯絡、接觸。通過李某傑了解到中青寶收購手機遊戲公司事項進度。陽雪初稱，正是通過3月6日的這次調研，其有了購買“中青寶”的決策。

　　2013年4月至7月間，陽雪初控制“歐陽某梅”“龔某香”“張某1”“謝某哲”“毛某倫”“楊某華”“夏某”“賀某”“張某2”“周某安”“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”14個證券賬戶(以下簡稱賬戶組)，陽雪初做出交易決策，主要通過萬某軍和歐陽某梅下單交易，在內幕資訊公開前，累計買入“中青寶”1257.01萬股，買入金額3.20億元，實際獲利1.97億元。

　　陽雪初在內幕資訊公開前，與內幕資訊知情人李某傑頻繁溝通聯絡，控制多個賬戶，通過杠桿融資、抵押房屋貸款、融券等多種手段籌集大量資金巨量買入“中青寶”並獲利賣出，交易明顯異常，且無正當理由或者正當資訊來源。陽雪初上述行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：沒收陽雪初違法所得1.97億元，並處以1.97億元的罰款。共計罰沒3.94億元。

　　中國經濟網記者查詢發現，時任中青寶董事長、總經理的李某傑是中青寶現任董事長、總經理李瑞傑，李瑞傑于2008年4月28日至2020年4月25日連任4屆公司董事長和公司董事，同時，李瑞傑于2012年3月17日起一直擔任公司總經理。此外，截至2019年3月31日，李瑞傑直接持有中青寶111.19萬股，持股比例為0.42%，為第三大股東和公司實際控制人。

　　另外，深圳市寶德投資控股有限公司持有中青寶7271.33萬股，持股比例為27.47%，為第一大股東，李瑞傑持有該公司37.34%股份，並持有其第一大股東深圳前海寶德資産管理有限公司87.5%股份。寶德科技集團股份有限公司持有中青寶3978萬股，持股比例為15.03%，為第二大股東，李瑞傑為該公司副董事長。

　　中青寶公示其個人履歷如下：李瑞傑先生，公司董事長、總經理，中國國籍，有香港居留權，1967年出生，于1989年畢業于南開大學，獲經濟學與電子學雙學士學位。現任深圳中青寶互動網路股份有限公司董事長、總經理，深圳市寶德投資控股有限公司董事長、寶德科技集團股份有限公司副董事長；同時擔任工業和資訊化部軟體與積體電路促進中心雲計算研究中心專家；中國電腦協會雲計算委員會副主任委員。深圳市政協常委，深圳市總商會(工商聯)常務理事，潮汕星河基金會聘請為永遠榮譽會長。2012年被深圳揭陽商會聘請為名譽會長。2013年被中國致公黨任命為第十四屆中央委員會科技委員會委員、社會服務會委員，深圳致公黨龍華二支部主委，中國手遊産業聯盟理事長。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕資訊的知情人包括：

　　(一)發行人的董事、監事、高級管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

　　(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　(四)由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕資訊的人員；

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證監會行政處罰決定書(陽雪初)

　　〔2019〕75號

　　當事人：陽雪初，男，1962年7月出生，住址：湖南省長沙市。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定，我會對陽雪初內幕交易深圳中青寶互動網路股份有限公司(以下簡稱中青寶)股票行為進行立案調查、審理，並依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會舉行聽證會，聽取陽雪初及其代理人的陳述、申辯意見。經復核，根據首次事先告知、聽證以及當事人的陳述申辯情況，我會依法進行重新告知，再次向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會再次舉行聽證會，聽取其陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，陽雪初存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成與公開過程

　　中青寶上市後制定了以對中小網遊團隊進行“孵化型”投資為主的“聚寶計劃”。2012年底，受北京掌趣科技股份有限公司(以下簡稱掌趣科技)收購海口動網先鋒網路科技公司事件的啟發，中青寶決定轉變投資策略，由原來的初創型孵化投資轉向收購業務成熟、有一定利潤規模的優質遊戲公司，並基於當時遊戲市場環境和發展態勢，確定了標的公司類型：不考慮客戶端遊戲公司、網頁遊戲公司，只考慮名氣大規模大的業內重點公司，以手遊公司為收購重點。

　　2013年2月21日，中青寶董事長李某傑、董事會秘書鄭某芳、手遊部門負責人樸某傑與華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱華泰聯合證券)樊某(掌趣科技項目經辦人)、鄭某在深圳會面，洽談推進收購事宜，實現迅速擴大規模、佔領市場的戰略目標。提出聘請華泰聯合證券作為中青寶收購行動的財務顧問，希望其推薦標的公司，並約定雙方共同對潛在標的公司進行考察。

　　2013年3月26日，中青寶與華泰聯合證券簽署《保密協議》。

　　中青寶以收購為目的，先後與江蘇樂易網路科技有限公司、上海愷英網路科技有限公司、上海美峰數位科技有限公司(以下簡稱上海美峰)、深圳市蘇摩科技有限公司(以下簡稱深圳蘇摩)等17家公司進行了不同形式的接觸、談判。

　　2013年8月7日，中青寶發佈重大事項停牌公告，並於2013年8月14日正式公告收購上海美峰51%股權，現金收購總價款為35，700萬元；收購深圳蘇摩51%股權，現金收購總價款為8，746.50萬元。

　　中青寶轉變投資策略，明確要收購業務成熟、有一定利潤規模的優質遊戲公司的決定，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”的重大事件。該資訊公開前屬於《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成時間不晚于2013年2月21日，公開于2013年8月14日。

　　二、陽雪初與中青寶董事長聯絡接觸情況

　　李某傑作為中青寶的董事長、總經理，主要負責並參與了中青寶投資戰略轉變以及收購優質遊戲公司事宜，屬於《證券法》第七十四條第一項規定的內幕資訊知情人。

　　2013年3月6日，新華基金管理有限公司基金經理何某、研究員陳某汐帶陽雪初到中青寶調研，李某傑與陽雪初見面，並一起吃飯。陽雪初向李某傑詢問公司發展計劃，李某傑表示創業板只有掌趣科技和中青寶兩家專業手遊公司，遊戲産業發展很快、市場容量很大，但由於國家的産業政策新遊戲公司上不了市，在這個背景下有大量的手遊公司盼望掌趣科技或中青寶對他們進行並購，中青寶由此具備了一個天時地利的外延式發展機會，即通過並購進行擴張。李某傑稱，基於中青寶的行業地位和國家産業政策限制，中青寶在並購中具有很強的溢價收購能力。李某傑還介紹了中青寶的投資戰略變化，表示中青寶正在接觸洽談一些標的公司，要把中青寶做到1000億的市值，在這個過程中，會使用較多的收購、兼併方式。通過這次調研，陽雪初還得知中青寶賬上有4個多億現金，完全具備收購能力。

　　此後，2013年4月至6月間，陽雪初與李某傑頻繁聯絡、接觸。期間，陽雪初長住深圳深航酒店，與李某傑數次見面，通過李某傑了解到中青寶收購手機遊戲公司事項進度。5月月初會面中，陽雪初詢問李某傑中青寶近期的並購舉措。6月份會面中，陽雪初詢問李某傑4億募集資金和2.5億公司債用途。5月14日陽雪初發給李某傑的短信中，陽雪初建議李某傑“借鑒華誼兄弟收購藍港線上的經驗”，李某傑在短信回復中明確表示收購會加快速度進行。

　　李某傑在筆錄中表示，“後來深交所給我們公司發異動賬戶自查名單，我發現有大量的湖南賬戶買入中青寶股票，我很生氣，就再也沒跟他聯繫過。”為此，陽雪初于2013年6月25日給李某傑的親筆信中説：“以我的判斷，市場正在進行一次血腥的下跌。基於以上判斷，我已決定從明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，現在出局，還不致虧錢。”“説實在的，在前一階段中青寶的市值增長過程中，我還是起了一點作用的。”

　　陽雪初稱，正是通過3月6日的這次調研，其有了購買“中青寶”的決策。

　　三、陽雪初內幕交易的情況

　　2013年4月至7月間，陽雪初控制“歐陽某梅”“龔某香”“張某1”“謝某哲”“毛某倫”“楊某華”“夏某”“賀某”“張某2”“周某安”“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”14個證券賬戶(以下簡稱賬戶組)，陽雪初做出交易決策，主要通過萬某軍和歐陽某梅下單交易，在內幕資訊公開前，累計買入“中青寶”12，570，116股，買入金額319，690，795.3元，實際獲利197，188，114.7元。

　　(一)陽雪初控制證券賬戶組交易“中青寶”情況

　　1. “歐陽某梅”證券賬戶于2013年4月19日在財富證券長沙韶山北路營業部開立。2013年4月24日累計買入“中青寶”147，749股，成交金額1，997，886.12元；2013年4月25日全部賣出，成交金額2，018，693.77元；賬戶實際盈利(實際盈利指的是扣除稅費後的盈利，下同)總計 15，575.69 元。

　　2. “龔某香”證券賬戶于2004年5月28日開立於財富證券長沙縣星沙北路營業部。2013年4月24日開始累計買入710，922股，成交金額9，529，268.34元，後全部賣出，成交金額10，020，714.60元；賬戶實際盈利總計465，785.56元。

　　3. “張某1”證券賬戶于2006年4月19日在財富證券長沙縣星沙北路營業部開立。2013年5月7日開始累計買入“中青寶”699，828股，成交金額11，190，198.39元；至2013年7月17日全部賣出，累計成交金額20，438，988.04元；賬戶實際盈利總計9，206，634.94元。

　　4. “謝某哲”證券賬戶于2013年5月3日在財富證券長沙縣星沙北路營業部開立。2013年5月10日開始累計買入“中青寶”805，450股，成交金額12，672，923.09元；至2013年7月22日全部賣出，累計成交金額27，889，248.36元；賬戶實際盈利總計15，100，137.65元。

　　5. “毛某倫”證券賬戶于2009年2月10日在財富證券長沙韶山北路營業部開立。2013年5月3日開始累計買入“中青寶”483，571股，成交金額8，048，786.01元；至2013年7月12日全部賣出，累計成交金額17，877，481.78元；賬戶實際盈利總計9，795，263.72元。

　　6. “楊某華”證券賬戶于2005年12月8日在財富證券長沙韶山北路營業部開立。2013年5月9日、6月3日累計買入“中青寶”191，000 股，成交金額3，192，606.86元；2013年7月9日、25日全部賣出，累計成交金額7，619，792.83元；賬戶實際盈利總計4，413，630.80元。

　　7. “夏某”證券賬戶于2013年6月26日在中國民族證券長沙車站北路營業部開立。2013年7月5日累計買入“中青寶”344，000股，成交金額12，397，166.36元；2013年9月10日全部賣出680，000股(含紅股340，000股)，成交金額33，290，629.81元；賬戶實際盈利總計20，821，141.22元。

　　8. “賀某”證券賬戶于2013年6月13日開立於中國民族證券長沙車站北路部。2013年6月13日至7月15日累計買入648，750股，成交金額20，389，533.22元；2013年9月4日至9月9日全部賣出887，720股(含紅股238，970股)，累計成交金額55，911，190.7元；賬戶實際盈利總計35，442，856.07元。

　　9. “張某2”證券賬戶于2013年5月16日在中國銀河證券上海東方路營業部開立。2013年5月23日至7月30日累計買入“中青寶”5，295，725股，成交金額156，047，801.19元；後全部賣出，累計成交金額221，965，410.46元；賬戶實際盈利總計65，540，301.33元。

　　10. “周某安”證券賬戶于1994年8月11日開立於中國銀河證券長沙芙蓉路部。2013年6月3日至6月24日累計買入1，129，434股，成交金額24，396，048.28元；2013年6月27日全部賣出，賣出金額35，144，532.61元，賬戶實際盈利 10，683，569.51元。

　　11. “肖某惠”證券賬戶于2009年9月16日在中國銀河證券長沙芙蓉路營業部開立。2013年5月22日至7月30日累計買入“中青寶”1，037，697股，成交金額31，762，608.79元；至2013年8月23日全部賣出，累計成交金額38，005，672.09元；賬戶實際盈利總計6，171，860.69元。

　　12. “彭某蘭”證券普通賬戶(0121674516)、信用賬戶(0600796863)于2013年5月23日在中國民族證券長沙營業部開立。2013年3月25日(普通賬戶5月23日存在轉托轉入情形)至6月24日開始累計買入“中青寶”252，631股，成交金額4，821，102.47元；至2013年10月16日累計賣出 252，631股，成交金額8，869，466.30元；賬戶實際盈利總計 4，041，085.03元。

　　13. “李某陽”證券賬戶于2013年6月21日開立於海通證券長沙五一大道營業部。2013年6月24日買入“中青寶”412，559股，成交金額10，618，549.12元；2013年8月19日將412，559股全部賣出，成交金額19，386，147.41元；賬戶實際盈利總計8，724，208.39元。

　　14. “卜某霞”證券賬戶于2013年6月25日開立於海通證券長沙五一大道營業部。2013年6月28日買入“中青寶”414，800股，成交金額12，702，677.01元；2013年8月19日將 414，800股“中青寶”全部賣出，成交金額19，491，452.00元；賬戶實際盈利總計6，766，064.13元。

　　(二)陽雪初買入“中青寶”的資金來源情況

　　經查，陽雪初買入“中青寶”的資金，一部分為以900萬元資金作為本金，按照1:1的比例從財富證券配資1000萬元，合計2000萬元(其900萬元本金來自於妹妹歐陽某梅和歐陽某兩棟房子抵押貸款800多萬元和個人籌款)；從萬某軍處借款400萬元；從段某溶以配資名義借款3000萬元；以段某溶的部分借款作為本金按照1:2的比例從文某濤配資4000萬元，以上合計9400萬元。

　　(三)陽雪初控制證券賬戶組交易“中青寶”行為異常

　　證券賬戶組多數屬於新開立賬戶(共8個賬戶)，開戶時間與內幕資訊形成、變化時間相一致。融券、杠桿配資、抵押房産融資的時間與內幕資訊形成、變化時間相一致。陽雪初開始買入“中青寶”時間與內幕資訊形成、變化時間相一致，賣出時間與內幕資訊公開時間相一致。在內幕資訊公開前，陽雪初突擊調入資金，利用多個賬戶巨量買入同一隻股票，決策果斷，買入意圖明顯，交易行為明顯異常。

　　以上事實，有相關公告、證券賬戶開戶和交易資料、銀行流水資料、涉案人員詢問筆錄、情況説明、深圳證券交易所出具的盈利計算表等證據證明，足以認定。

　　陽雪初在內幕資訊公開前，與內幕資訊知情人李某傑頻繁溝通聯絡，控制多個賬戶，通過杠桿融資、抵押房屋貸款、融券等多種手段籌集大量資金巨量買入“中青寶”並獲利賣出，交易明顯異常，且無正當理由或者正當資訊來源。陽雪初上述行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　當事人及其代理人在兩次聽證及陳述申辯中提出：

　　第一，內幕資訊及內幕資訊形成時間認定不符合事實。

　　第一次事先告知以《內幕資訊知情人保密承諾書》和《保密協議》的簽署日為基礎，認定本案內幕資訊的形成時間為2013年4月25日。公安機關在偵查過程中形成的書證、證人證言以及鄭某芳、樸某傑、王某偉等人的機票和出差報銷記錄等證據可證實，中青寶于2013年5月下旬才開始與上海美峰正式進行並購談判，保密文件上顯示的時間為錯誤倒簽。

　　第二次事先告知認定的涉案內幕資訊屬通過公開渠道可獲取的資訊，中青寶已在2011年、2012年年報和多個公開場合公開披露收購意圖。2013年2月21日中青寶與華泰聯合證券工作人員會面接洽不涉及內幕資訊，以此作為內幕資訊形成起點，與認定內幕資訊的法律標準和我會的執法先例不符。

　　第二，陽雪初不是內幕資訊的知情人。陽雪初參加2013年3月6日調研及與李某傑的後續聯繫是投資者正常舉動，不涉及內幕資訊。現有證據無法證實陽雪初非法獲取了內幕消息。一是，司法機關已確認不能認定當事人通過2013年3月6日中青寶調研非法獲取內幕資訊。二是，3月6日調研之後，李某傑、張某霞、鄭某芳等人的證言均證實未在任何時間、通過任何方式向陽雪初透露內幕資訊。三是，陽雪初知悉內幕資訊的唯一來源是李某傑，但未追究李某傑洩露內幕資訊的責任。

　　第三，陽雪初的交易行為具有正當理由。陽雪初交易“中青寶”係根據市場公開資訊預判，有正當資訊來源。陽雪初作為一名職業股民，對“中青寶”價格上漲的原因及投資邏輯有清晰的認識和判斷；對投資“中青寶”的基本過程、正當理由及所依據的公開闔法的資訊來源都進行了符合邏輯和情理的描述。陽雪初大量買入“中青寶”均是在中青寶發佈利好消息之後，未背離正常交易。其交易“中青寶”行為不屬於明顯異常。

　　第四，告知書認定陽雪初控制的14個證券賬戶中“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”四個證券賬戶不歸屬陽雪初所有。

　　第五，對當事人進行行政處罰應適用嚴格證明標準。一是，本案涉及對行政相對人重大財産權益的處置，應當適用嚴格證明標準。二是，刑事、行政程式都需要針對“是否存在內幕交易”這一基礎事實作出判斷，檢察機關認為陽雪初內幕交易的基礎事實無法認定，作出不起訴決定，如果行政機關再認定陽雪初有內幕交易行為並給予行政處罰，將導致刑事和行政程式對同一事實的評價産生衝突。陽雪初經歷刑事、行政反覆追究，處理不公。

　　經復核，我會認為：

　　第一，關於內幕資訊的內容及內幕資訊形成時間。

　　中青寶轉變以“孵化型”投資為主的“聚寶計劃”投資策略，由原來的初創型孵化投資轉向收購業務成熟、有一定利潤規模的優質遊戲公司，聘請收購財務顧問推薦標的公司，並約定雙方共同對潛在標的公司進行考察。中青寶先後與上海美峰、深圳蘇摩等17家公司進行了不同形式的接觸、談判，最終成功收購上海美峰51%股權、深圳蘇摩51%股權。中青寶的收購行為屬於《證券法》規定“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”的重大事件。該資訊公開前屬於《證券法》規定的內幕資訊，具有未公開性，並非通過公開渠道可獲取的資訊，與中青寶在2011年、2012年年報中披露收購意圖有著本質的區別。因此，參與人員應當簽署《內幕資訊知情人保密承諾書》和《保密協議》。就此次收購事項，中青寶與華泰聯合證券及相關收購標的公司簽訂了《保密協議》。《保密協議》的簽署日期應當實事求是，不得倒簽。倒簽日期是擾亂監管秩序和市場秩序的行為。

　　《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理內幕交易、洩露內幕資訊刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條第三款規定，影響內幕資訊形成的動議、籌劃、決策或者執行人員，其動議、籌劃、決策或者執行初始時間，應當認定為內幕資訊的形成之時。李某傑作為中青寶控股股東、實際控制人、董事長，對內幕資訊的動議、策劃決策等有足夠的影響力。2013年2月21日，中青寶董事長李某傑、董事會秘書鄭某芳等人與華泰聯合證券工作人員開會洽談推進收購事宜。為實現中青寶迅速擴大規模、佔領市場的戰略目標，會上，李某傑提出中青寶有意收購成熟的、有規模的和有利潤貢獻的遊戲公司，希望聘請華泰聯合證券做本次收購的財務顧問，雙方約定對潛在標的公司進行考察。中青寶已經在同步或緊隨執行其收購戰略，2013年2月21日應當認定為內幕資訊的形成之時。該內幕資訊的內容和形成時點符合內幕資訊的重大性要求和我會執法慣例。

　　第二，關於陽雪初與內幕資訊知情人李某傑頻繁聯絡、接觸，是否非法獲取了內幕消息。

　　根據在案證據，陽雪初稱，2013年3月份時，新華基金的基金經理去中青寶調研，陽雪初跟他一起去的，還跟董事長李某傑一起吃飯。通過這次調研，陽雪初有了購買中青寶的決策。在調研中陽雪初得知，掌趣科技的並購案例給了中青寶及李某傑一個優秀的示範和啟發。當時中青寶賬上有4個多億的現金，完全具備收購的能力。另外陽雪初還多次詢問李某傑搞不搞並購。李某傑沒有直接回答陽雪初，説可以上投資者交流平臺上提問。陽雪初一直希望中青寶有並購動作，陽雪初向李某傑介紹過華誼兄弟可能並購藍港線上，想借此來刺激李某傑進行並購。

　　李某傑稱，2013年3月6日，新華基金何某、陳某汐帶陽雪初來中青寶了解情況，這是李某傑和陽雪初第一次接觸。此後分別在深圳的幾個酒店見過面。2013年4月底，李某傑和陽雪初在深圳見過面、5月初也見過，一共見過3次面，陽雪初了解到中青寶收購手機遊戲公司正在進行。在2013年5月14日陽雪初給李某傑的短信中，陽雪初建議中青寶收購網遊公司可以借鑒華誼兄弟收購藍港線上的經驗，李某傑在給陽雪初的短信回復中説，中青寶的收購會加快速度進行。後來深交所給中青寶發異動賬戶自查名單，李某傑發現有大量的湖南賬戶買入中青寶股票，李某傑很生氣，再也沒跟陽雪初聯繫過，結合其他證據，可以推斷出李某傑未有泄漏內幕資訊的主觀故意。

　　在案證據可證實，內幕資訊公開前，陽雪初與李某傑數次見面，了解到中青寶收購手機遊戲公司事項進度。陽雪初多次詢問李某傑中青寶近期的並購舉措，詢問4億募集資金和2.5億公司債用途，並建議中青寶“借鑒華誼兄弟收購藍港線上的經驗”等。

　　我會認為，法律禁止任何人非法竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內幕資訊，本案中陽雪初與中青寶董事長、內幕資訊知情人李瑞傑頻繁聯絡、接觸，已經超出了一般投資者了解上市公司的舉動。是否涉及內幕資訊，應當結合其交易行為的異常性來判斷。

　　第三，陽雪初的交易行為無正當理由、無正當資訊來源，交易明顯異常。

　　一是開戶時間與內幕資訊形成、變化時間相一致。2013年4月至6月間，陽雪初與李某傑頻繁聯絡、接觸。“歐陽某梅”證券賬戶于2013年4月19日開立，“謝某哲”證券賬戶于2013年5月3日開立，“張某2”證券賬戶于2013年5月16日開立，“彭某蘭”證券賬戶于2013年5月23日開立，“賀某”證券賬戶于2013年6月13日開立，“李某陽”證券賬戶于2013年6月21日開立，“卜某霞”證券賬戶于2013年6月25日開立，“夏某”證券賬戶于2013年6月26日開立。

　　二是融券、杠桿配資、抵押房産融資的時間與內幕資訊形成、變化時間相一致。陽雪初以妹妹歐陽某梅和歐陽某兩棟房子抵押貸款800多萬元和個人籌款以900萬作為本金，按照1:1的比例從財富證券配資1000萬，合計2000萬元；從萬某軍處借款400萬元；從段某溶以配資名義借款3000萬元；以段某溶的部分借款作為本金按照1:2的比例從文某濤配資4000萬，合計9400萬元交易“中青寶”。

　　三是陽雪初開始買入“中青寶”時間與內幕資訊形成、變化時間相一致，賣出時間與內幕資訊公開時間相一致。3月6日調研之後，陽雪初開始為交易“中青寶”準備資金、賬戶。4月至7月間，陽雪初賬戶組集中買入“中青寶”，並在8月內幕資訊公開後大量賣出。

　　四是在內幕資訊公開前，陽雪初突擊調入資金，利用多個賬戶巨量買入“中青寶”一隻股票，決策果斷，買入意圖明顯，交易行為明顯異常。如2013年5月14日李某傑回復陽雪初短信，表示收購會加快進行，至6月25日陽雪初給李某傑寫信表示“出局”期間，陽雪初賬戶組累計買入“中青寶”5，405，049股，金額110，694，180.99元，賣出1，183，997股，金額20，192，465.09元，凈買入股數為4，221，052股，凈買入金額高達90，501，715.90元。

　　五是陽雪初的申辯理由沒有證據支援，與其行為相悖。如陽雪初提出，其大量買入“中青寶”均是在中青寶發佈利好消息之後，未背離正常交易。7月9日中青寶公告分配預案，每10股轉增10股。7月10日，陽雪初賬戶組未交易“中青寶”，7月11日、12日，賬戶組單向賣出“中青寶”1，223，731股，金額50，605，663.92元。

　　依據《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理內幕交易、洩露內幕資訊刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條第三項的規定，在內幕資訊敏感期內，陽雪初與內幕資訊知情人聯絡、接觸，從事與該內幕資訊有關的交易，交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當資訊來源，應當認定陽雪初為非法獲取證券交易內幕資訊的人員，陽雪初交易“中青寶”的行為構成內幕交易。

　　第四，關於“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”四個證券賬戶的歸屬問題。

　　一是“肖某惠”證券賬戶：文某濤稱，其曾借給陽雪初“周某安”“肖某惠”“張某2”三個證券賬戶，是由文某濤指定的向陽雪初配資的賬戶，該三賬戶由陽雪初獨立操作，陽雪初不能修改賬戶密碼；陽雪初證實，其通過文某濤借來“肖某惠”證券賬戶，相關交易指令由其下達，自己偶爾也操作；“肖某惠”證券賬戶交易終端硬體資訊與陽雪初自認的“周某安”“張某2”證券賬戶在特定時點相同，與陽雪初賬戶組內的其他賬戶存在交易方向、時點趨同。

　　二是“彭某蘭”證券賬戶：彭某蘭是陽雪初和歐陽某梅的母親，“彭某蘭”證券賬戶交易“中青寶”下單設備的硬碟序列號為歐陽某梅筆記型電腦，MAC地址分別對應韶山北路營業部筆記型電腦的有線網、無線網地址，該賬戶資金主要來自於融資融券業務所融資金。

　　萬某軍證實，“彭某蘭”證券賬戶、“歐陽某梅”等證券賬戶借給陽雪初使用，並代陽雪初下單交易，上述賬戶在2013年5月至8月交易“中青寶”；歐陽某梅證實“彭某蘭”證券賬戶、“歐陽某梅”證券賬戶是代萬某軍下單交易；陽雪初證實，萬某軍操作的證券賬戶實際屬於陽雪初，交易指令由陽雪初下達，包括“彭某蘭”證券賬戶。

　　陽雪初訊問筆錄稱，其一共用過十個證券賬戶炒股，包括了“彭某蘭”證券賬戶；歐陽某梅訊問筆錄稱，由其控制操作的賬戶中有其母親“彭某蘭”證券賬戶，共有2000多萬資金，上述賬戶的實際控制人是其大哥陽雪初。

　　“彭某蘭”證券賬戶交易終端硬體資訊與陽雪初自認的“張某1”“謝某哲”“毛某倫”證券賬戶在特定時點相同，與陽雪初賬戶組內的其他賬戶存在交易方向、時點趨同。

　　三是“李某陽”證券賬戶：陽雪初證實“李某陽”證券賬戶由陽雪初操作；段某溶證實“李某陽”證券賬戶由陽雪初控制，陽雪初交易“中青寶”獲利後，要求段某溶將陽雪初的獲利所得轉入“李某陽”賬戶。

　　四是“卜某霞”證券賬戶：陽雪初證實“卜某霞”證券賬戶由陽雪初操作；段某溶證實“卜某霞”證券賬戶由陽雪初控制，陽雪初交易“中青寶”獲利後，要求段某溶將陽雪初的獲利所得轉入“卜某霞”賬戶。

　　綜上，“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”四個證券賬戶歸屬陽雪初所有。

　　第五，刑事案件和行政案件有著不同的證明標準，刑事程式和行政程式對同一事實的評價標準也不相同。本案中陽雪初交易“中青寶”的行為已構成內幕交易，事實清楚，證據確實、充分，符合行政處罰標準，即使檢察機關作出不起訴決定，我會仍然可以進行行政處罰，符合我會一貫的執法原則和執法標準。

　　綜上，對陽雪初及代理人的陳述申辯意見均不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收陽雪初違法所得197，188，114.7元，並處以197，188，114.7元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年7月31日