再融資申報材料太粗糙:東興證券內部問責來了 扣工資

　　作業沒寫好被叫家長，和申報材料沒寫好被監管點名，究竟哪個更可怕？

　　此前，證監會披露的再融資反饋意見顯示，由於申報材料存在粗糙的問題，發行監管部要求發行人大勝達和保薦機構東興證券對該問題進行全面整改，並要求保薦機構對是否勤勉盡責做出説明。

　　對此，大勝達方面曾向券商中國記者表示，其已與保薦機構就該事項進行溝通，保薦機構方面也已進行了自我批評。接近東興證券人士則稱，“由於員工工作疏忽導致了以上問題的出現，已經開始在內部進行自查、問責和全面整改，避免類似情況再次發生。”

　　如今，這一事件又來了後續。在大勝達披露的反饋意見回復中，東興證券稱“高度重視本次可轉債發行申請文件差錯事項”，對相關人員進行內部通報批評並予以處罰。其中，保薦代表人扣罰8萬元薪酬，其他人等則處以數額不等的薪酬扣罰。

　　就近年情況來看，隨著投行工作底稿科技化管理等技術手段的創新，此前頻遭點名的“低級錯誤”情況也少了許多。然而，仍有數家券商在2019年因工作底稿不完善、擅自刪減內容等問題引起市場關注，更有“烏龍事件”發生。

　　再融資申報材料被“吐槽”

　　對於投行項目來説，在時間緊、任務重的情況下，材料製作粗糙往往會遭到團隊負責人乃至質控、合規等同事的吐槽。而當這一吐槽來自監管部門之時，撰寫材料的業務人員恐怕需要格外當心。

　　回顧東興證券此次“材料粗糙”事件來看，2019年10月，上市僅3個月的大勝達發佈公開發行可轉換公司債券預案，擬再融資5.5億元，保薦券商與上市之時相同，仍為東興證券，該次可轉債發行申請在2019年12月獲得證監會受理。

　　此前，證監會發行監管部集中披露2月14日-2月20日期間的再融資反饋意見，其中對大勝達上市後未分配利潤、募投項目測算、存在會計差錯更正情形等多個問題要求保薦機構及會計師發表意見。而在內容補充之外，證監會對申報材料的不滿也集中反映在最後一個問題中。

　　“《募集説明書》第115頁，小標題“十一、報告期內公司、控股股東及實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況”，僅列舉了相關的承諾，未説明履行情況，與該小標題不相符。

　　《盡職調查報告》第265頁，小標題“(三)發行人的控股股東和實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況”，對應的內容為“截至本盡職調查報告簽署日，發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。”

　　基於上述“文題不符”、內容過於簡單等問題，發行監管部要求申請人和保薦機構全面整改申報材料存在粗糙的問題，並要求保薦機構對是否勤勉盡責做出説明。

　　彼時，券商中國記者致電大勝達證代，接電人士表示對該事件已獲悉。“這只是我們的券商在回復的過程中，回復資訊不夠完整，與公司自身關係不大，這只是工作中的一個小失誤”。此外，大勝達方面表示，其已與保薦機構就該事項進行溝通，保薦機構方面也已進行了自我批評。顯然，東興證券此次項目材料中存在的問題，已經基本得到了發行人的諒解。

　　東興證券：對相關人員進行內部通報批評並予以處罰

　　對於此次投行材料被稱“粗糙”的問題，主人公東興證券方面作何表示？有接近東興證券人士向券商中國記者介紹，“由於員工工作疏忽導致了以上問題的出現，已經開始在內部進行自查、問責和全面整改，避免類似情況再次發生。”

　　具體而言，該人士介紹，在四個方面進行相應整改：

　　一是對項目文件進行重新梳理和復核，舉一反三，確保不再有類似問題；

　　二是嚴肅問責，按照公司制度規定對相關責任人員從重處罰，以罰促改，真正讓員工認識到項目品質就是生命線；

　　三是進一步強化內控管理，完善內控流程，提升內控工作的有效性；

　　四是以此事件作為典型反面教材，在內部開展宣傳教育，加強對投行業務人員特別是保薦代表人的培訓和管理，切實提升員工的勤勉盡責精神。

　　近期，隨著大勝達對證監會反饋意見的回復，東興證券的處理意見也隨之浮出水面。

　　對於證監會“保薦機構是否勤勉盡責”的問題，東興證券表示，保薦機構高度重視本次可轉債發行申請文件差錯事項，對項目組盡職調查過程和工作底稿文件進行了詳細的復核，“盡到了勤勉盡責的義務”。

　　在對監管所指相關問題進行全面檢查和整改訂正之外，東興證券還稱，已對相關情況和責任人員進行了部門內部通報批評，根據保薦機構內部規定作出問責追究並予以處罰；將認真總結經驗教訓，積極提高執業從業水準，切實加強申報文件品質的把控，避免該類情形再次發生。

　　具體來看處罰的相關人員，其中負有直接責任的保薦代表人扣罰薪酬8萬元，負有管理責任的團隊負責人和投資銀行總部部門負責人合計扣罰薪酬3萬元，其他相關人員則處以數額不等的薪酬扣罰處理。

　　公開資訊顯示，大勝達此次發行可轉債的兩名保代屬於“新老搭配”。其中湯某某在2014年即以保薦代表人的身份執業，彼時就職于中信證券華南股份有限公司(原廣州證券)，在2017年轉至東興證券。曾某某則是2019年9月登記的“新保代”，不過她此前曾擔任大勝達IPO的項目協辦人，對公司情況較為熟悉。

　　有一説一，在此次插曲之外，業內公認的是，近兩年來東興證券的投行業務規模和收入呈現“雙升”，整體業務水準有所上升。

　　2019年2月，東興證券迎來新任總經理、財務負責人張濤。從過往履歷來看，出身華泰證券投行的張濤對投行業務相當熟稔，而東興證券“大投行、大資管、大財富”也透視出公司對投行業務的重視。

　　就2019年全年業務數量情況來看，據“東興投行”官方公眾號數據顯示，其在2019年完成完成股票主承銷項目22單，募集資金總額達160.56億元；其中IPO項目9單，可轉債項目8單，增發項目5單。全年共有19單各類股權項目通過證監會審核，其中IPO項目10單，可轉債項目5單，並購重組項目3單，優先股項目1單。在儲備項目方面，截至年末，其在審IPO項目14單，其中科創板項目3單，在審再融資項目10單。

　　投行項目審核不斷從嚴

　　資本市場改革持續不斷推進，投行部門作為資本市場的重要基石之一，其業務品質更是受到監管的從嚴檢驗。

　　早在2016年7月的保薦機構專題工作會上，就曾有監管領導提出，審核週期較長、效率低下與投行製作的材料品質粗糙有關，如資料不更新、材料不同章節前後矛盾等，抱著僥倖心理、探底線情況較多。與被處罰的企業相比，在審材料同樣存在申報材料製作粗糙的情況，不僅是小券商，大券商也很普遍，是全行業的(問題)。

　　回顧此前情況來看，2017年8月，證監會對擬創業板上市的雲克隆反饋回復中指出，發行人申報材料存在明顯差錯。也正因為此，證監會在要求説明差錯原因之外，同樣質疑保薦機構是否勤勉盡責、是否切實履行保薦職責，保薦代表人是否具備專業勝任能力。彼時，雲克隆的保薦機構為長江證券承銷保薦，且在2017年9月的發審會中成為唯一一家被暫緩表決的公司，後其IPO之路也走上終止。

　　而就近年情況來看，在監管“自查自糾、規整規範”等專項活動的整改之下，疊加投行工作底稿科技化管理等技術手段的創新，此前頻遭點名的“低級錯誤”情況也少了許多。然而，仍有部分券商在2019年因工作底稿不完善、擅自刪減內容等問題引起市場關注，更有各種令人啼笑皆非的“烏龍事件”。

　　例如，在2019年7月-10月，中金公司、中信證券和中信建投陸續因科創板項目而被證監會開出警示函。

　　7月4日，證監會公佈行政監管措施決定，對交控科技及其保薦機構中金公司採取出具警示函的監管措施，因其在申請科創板首次公開發行股票過程中未經上交所同意擅自改動註冊申請文件。此前，該項目兩名保薦人被上交所通報批評，同時收到了證監會出具的警示函。

　　7月16日，證監會再次發佈行政監管措施決定，對柏楚電子及其保薦機構中信證券出具警示函，原因時二者在擅自對招股説明書中註冊稿中的內容進行了刪減，同時，中信證券從7月1日到3日提交的7版招股説明書註冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

　　10月28日，證監會對恒安嘉新及其保薦機構中信建投採取警示函的監管措施，其原因在於恒安嘉新對4個重大合同相關收入確認的資訊披露前後不一致且有實質性差異。證監會認為，該情形反映中信建投未能進面盡責地履行保薦義務。

　　另外，同樣在2019年10月，華泰聯合證券也因在盛通股份非公開發行中存在重大事項披露前後不一致、多項行政處罰事項未及時發現並報告的問題，被證監會予以警示函。“三中一華”同時因投行業務在發行監管部的“行政監管措施”欄目中相遇。不得不説監管對於頭部券商的項目審核同樣從嚴。

　　而在監管對項目品質提出質疑之外，也有發行人因材料品質問題與保薦券商展開口水戰。2019年7月，諾康達成為第三家科創板終止發行的公司。彼時諾康達曾召開媒體交流會，總經理將終止申報的理由“甩鍋”保薦券商德邦證券，稱招股説明書比較失敗，時間比較緊，招股説明書寫的比較粗糙，未來將擇機二次申報。

　　當然，A股市場上還曾有過令人啼笑皆非的“烏龍”案例。例如，2019年8月，海星股份保薦券商安信證券在公佈諮詢電話時，將電話號碼留成了中信建投的市場部電話，被業內成為“抄作業抄錯姓名”。

　　近年來，資本市場深化改革力度空前，而與資本市場改革並行推進的，是仲介機構的責任意識和服務能力的提升。根據“深改12條”，狠抓仲介機構能力建設，加快建設高品質投資銀行，成為下一階段監管部門發力重點。也正因為此，未來投行項目材料的品質，各家券商也該“多上點心”。