華英證券吃警示函 執業*ST龍力10億買兩標的項目違規

　　中國證監會山東監管局近日公佈的關於對華英證券有限責任公司及張國勇、范光崢採取出具警示函措施的決定(〔2020〕3號)顯示，華英證券有限責任公司(以下簡稱“華英證券”)作為山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡稱“*ST龍力”，002604.SZ)發行股份及支付現金購買資産並配套募集資金事項(以下簡稱“重大資産重組事項”)獨立財務顧問，張國勇、范光崢作為該項目財務顧問主辦人(張國勇2017年3月30日起不再擔任該項目財務顧問主辦人)，存在以下違規行為：

　　華英證券對*ST龍力重大資産重組事項履行持續督導職責的2016年7月至2017年10月間，未按照《募集資金三方監管協議》通過相關募集資金專戶開戶銀行直接獲取募集資金專戶對帳單，而是通過*ST龍力獲取了相關募集資金專戶的對帳單，未及時發現*ST龍力違規挪用募集資金的情況，出具的《華英證券有限責任公司關於山東龍力生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之持續督導報告(2016)》等文件的相關內容存在與實際情況不一致的情形。另外，*ST龍力重大資産重組事項執業中存在部分盡職調查工作不規範、部分工作底稿保存不完整的情況。

　　華英證券及張國勇、范光崢的上述行為違反了《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》(證監會令第54號)第三條、第十九條第四款、第三十三條第二款的規定。根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》(證監會令第54號)第三十九條的規定和《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第127號)第五十八條的規定，山東正漸漸決定對華英證券及張國勇、范光崢採取出具警示函的監管措施，並將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。

　　2015年12月4日，*ST龍力發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》。預案顯示，本次交易主要由發行股份及支付現金購買資産和配套融資兩個部分組成。標的資産快雲科技100%股權和兆榮聯合100%股權對價分別為5.80億元、4.35億元，合計 10.15億元。募集配套資金總額合計不超過5.10億元。

　　預案顯示，*ST龍力擬以發行股份及支付現金的方式購買黃小榕、楊鋒合計持有的快雲科技 100%股權，交易價格的預估值為5.8億元。其中，交易對價的60%以發行股份的方式支付，交易對價的40%以現金方式支付。

　　*ST龍力擬以發行股份及支付現金的方式購買張冬、盛勇合計持有的兆榮聯合100%股權，交易價格的預估值為4.35億元。其中，交易對價的50%以發行股份的方式支付，交易對價的50%以現金方式支付。

　　相關法規：

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三條規定：財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，對委託人的申報文件進行核查，出具專業意見，並保證其所出具的意見真實、準確、完整。

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第十九條規定：財務顧問從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：

　　(一)接受並購重組當事人的委託，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；

　　(二)就上市公司並購重組活動向委託人提供專業服務，幫助委託人分析並購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計並購重組方案，並指導委託人按照上市公司並購重組的相關規定製作申報文件；

　　(三)對委託人進行證券市場規範化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

　　(四)在對上市公司並購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；

　　(五)接受委託人的委託，向中國證監會報送有關上市公司並購重組的申報材料，並根據中國證監會的審核意見，組織和協調委託人及其他專業機構進行答覆；

　　(六)根據中國證監會的相關規定，持續督導委託人依法履行相關義務；

　　(七)中國證監會要求的其他事項。

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三十三條規定：財務顧問應當建立並購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。 財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少於10年。

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三十九條規定：財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其採取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施：

　　(一)內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的；

　　(二)未按照本辦法規定發表專業意見的；

　　(三)在受託報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件製作品質低下的；

　　(四)未依法履行持續督導義務的；

　　(五)未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的；

　　(六)違反其就上市公司並購重組相關業務活動所作承諾的；

　　(七)違反保密制度或者未履行保密責任的；

　　(八)採取不正當競爭手段進行惡性競爭的；

　　(九)唆使、協助或者夥同委託人干擾中國證監會審核工作的；

　　(十)中國證監會認定的其他情形。

　　責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改並經中國證監會驗收合格之前，不得接受新的上市公司並購重組財務顧問業務。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第五十八條規定：為重大資産重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資産評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開説明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。 前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司並購重組業務。

　　以下為原文：

　　關於對華英證券有限責任公司及張國勇、范光崢採取出具警示函措施的決定

　　〔2020〕3號

　　華英證券有限責任公司及張國勇、范光崢：

　　經查，華英證券有限責任公司(以下簡稱華英證券)作為山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡稱龍力生物)發行股份及支付現金購買資産並配套募集資金事項(以下簡稱重大資産重組事項)獨立財務顧問，張國勇、范光崢作為該項目財務顧問主辦人(張國勇2017年3月30日起不再擔任該項目財務顧問主辦人)，存在以下違規行為：

　　華英證券對龍力生物重大資産重組事項履行持續督導職責的2016年7月至2017年10月間，未按照《募集資金三方監管協議》通過相關募集資金專戶開戶銀行直接獲取募集資金專戶對帳單，而是通過龍力生物獲取了相關募集資金專戶的對帳單，未及時發現龍力生物違規挪用募集資金的情況，出具的《華英證券有限責任公司關於山東龍力生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之持續督導報告(2016)》等文件的相關內容存在與實際情況不一致的情形。另外，龍力生物重大資産重組事項執業中存在部分盡職調查工作不規範、部分工作底稿保存不完整的情況。

　　華英證券及張國勇、范光崢的上述行為違反了《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》(證監會令第54號)第三條、第十九條第四款、第三十三條第二款的規定。根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》(證監會令第54號)第三十九條的規定和《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第127號)第五十八條的規定，我局決定對華英證券及張國勇、范光崢採取出具警示函的監管措施，並將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會山東監管局

　　2020年1月14日