尚未退潮，裸泳者已開始現身。

　　2月9日，公佈向證監會申請撤回申報材料並終止本次重大資産重組後復牌的福建金森(002679.SZ)，開盤即告“一”字跌停。

　　據福建金森公告，因主要交易對方認為盈利補償條款過於嚴厲，擔心難以完成盈利承諾，雙方分歧無法取得共識，公司于2月6日向證監會申請撤回並終止重組。

　　事實上，這已是本月第三家上市公司向證監會主動申請撤回重大資産重組申報材料。2月4日，魯北化工(600727.SH)和江泉實業(600212.SH)同時披露，因標的公司業績承諾存在較大不確定性和交易對方要求減少盈利預測補償義務，決定撤回相關申報材料。

　　而在1月份，中注協已約談3家會計師事務所，提示要對發生重大資産重組的上市公司年報審計風險予以高度關注，要求“關注交易是否具有合理的商業邏輯，交易定價是否公允，判斷交易對手是否為未披露的關聯方，充分關注商譽確認的合理性”。

　　承諾業績“吹泡泡”

　　公開資料顯示，福建金森于1月30日向證監會提交了申請材料，但僅過4個工作日，其就在2月6日停牌籌劃撤回和終止本次重大資産重組。

　　根據1月13日披露的盈利補償補充協議，福建金森收購的連城蘭花78%股權對應2014年至2016年的承諾凈利潤，分別為不低於7487.9萬元、8236.69萬元與9060.36萬元。這3年的合計承諾數，相當於福建金森2011年至2013年凈利潤總和的1.65倍。

　　而福建金森本次擬收購並擔心盈利承諾存在“水分”的連城蘭花，係永安林業(000663.SZ)2014年5月23日中途終止的收購項目。

　　“標的資産承諾盈利水準的高低，通常與標的資産的估值正相關。”一位券商人士告訴21世紀經濟報道記者，“通俗説，承諾的高額盈利是為了獲得標的資産更高的估值。”

　　按照公告，福建金森本次擬收購的連城蘭花78%股份作價83316萬元，評估增值率為 91.87%；江泉實業擬置入北京唯美度100%股權作價160229.5萬元，評估增值率為631.59%；魯北化工擬購買金盛海洋100%股權作價74399.31萬元，評估增值率為34.34%。

　　而據江泉實業1月3日公告，交易對方承諾標的資産2015年至2017年實現凈利潤分別不低於15025.77萬元、18368萬元和21596.22萬元；魯北化工交易對方承諾標的資産2014年至2016年扣非凈利潤分別不低於7244.13萬元、7652.01萬元和8073.34萬元。

　　以此計算，福建金森、江泉實業與魯北化工所購買的資産，其3年合計承諾業績分別佔收購價的29.74%、34.32%和30.87%。

　　但承諾業績“吹泡泡”卻很難支撐下去，據魯北化工公告，金盛海洋2014年的扣非凈利潤約為3300萬元，僅為承諾數的45.55%。

　　其實，上市公司收購的資産，其承諾業績皆較之前盈利皆有較大幅度的增長，如金盛海洋2012年和2013年的凈利潤僅為559.19萬元與2566.63萬元，北京唯美度為4316.69萬元和4881.07萬元，與承諾的年業績相比存在數倍差距。

　　上述券商人士認為，2015年以來上市公司紛紛撤回或終止重大資産重組，與中注協約談會計師事務所提示發生重大資産重組的上市公司年報審計風險有關。

　　據中國註冊會計師協會官網1月22日消息，中注協以“發生重大資産重組的上市公司年報審計風險防範”和“並購重組後業績大幅下滑的上市公司年報審計風險防範”為主題，分別對瑞華、天健、廣東正中珠江等會計師事務所進行了當面約談和書面約談。

　　“並購重組存在業績承諾條件的，應關注公司重大資産重組交易完成後的業績表現，分析差異原因是否合理，是否表明原估值可能存在不公允、不合理甚至差錯的情形，充分關注年度內出現的異常交易、新增大客戶、關聯交易等，考慮管理層為達到業績承諾而操縱業績的可能性。”中注協相關負責人強調。

　　“變臉”之前高位套現

　　本月撤回重大資産重組的3家上市公司，除了尚在停牌的江泉實業，魯北化工在2月9日復牌亦逆勢下跌4.58%，但這些上市公司此前在公佈重組並復牌之後，股價皆有不菲漲幅，如江泉實業出現了連續8個“一”字漲停板。

　　可是，因重組獲得股價飆漲的上市公司，其股東在撤回或終止重組之前進行減持套現的並不鮮見。據星河生物(300143.SZ)2月7日公告，其已將之前交易作價4.65億元的洛陽伊眾93%股權恢復至原股東名下，確認本次重大資産重組終止。

　　歷史公告顯示，星河生物于2013年11月開始籌劃本次重組，2014年5月公佈收購草案，當年10月14日完成收購過戶。然而，星河生物卻在2014 年11月26日下午以擬披露重大事項為由停牌，隨後在2015年1月7日公告洛陽伊眾實現業績承諾存在較大不確定性停止收購。

　　而披露收購洛陽伊眾後，星河生物股價持續上漲，其多名董監高及其親屬借機進行了減持套現，星河生物董事長葉運壽的兄弟葉龍珠甚至於停牌終止收購前夕的2014年11月14日，一舉減持40萬股套現463.6萬元，使其持股比例從5.09%降至4.82%。

　　股東趁機通過重組推高股價後大肆減持套現的還有威華股份(002240.SZ)，其因收購贛州稀土導致股價出現數倍漲幅後，控股股東李建華及其一致行動人李曉奇在2014年6月至2015年1月減持3650萬股，累計減持比例達到7.44%，套現金額高達8.31億元，使得深交所從2015年1月13日起至2月26日止對兩人證券賬戶採取限制交易措施。

　　但證監會出具的不予通過審核意見顯示，威華股份重組被否在於擬購買的贛州稀土資産未取得環保部驗收和工信部稀土行業準入批准。威華股份帶“病”上會，更被市場質疑為“假重組真套現”。

　　即便是已經完成的重組，交易對方當初信誓旦旦的業績承諾補償，亦有難以兌現的隱憂。

　　根據金利科技(002464.SZ)公告，其之前以3.7億元收購的宇瀚光電100%股權，交易對方2013年業績承諾補償沒有兌現，只得向法院提起訴訟。而據金利科技2014年三季報，宇瀚光電當年前三季度虧損1058萬元，其4729萬元業績承諾已宣告無法完成。

　　板上釘釘的上市公司重組盈利承諾，同樣容易出現“黑天鵝”。

　　宏達新材(002211.SZ)2014年7月以3.23億元完成收購的城市之光30%股權，交易對方承諾2014年實現凈利潤1.7億元，但日前預計凈利潤卻為不高於0.8億元。據公告，由於城市之光及其管理層股東不配合新的審計機構進行專項審計，宏達新材于2014年12月31日向法院提起訴訟，最終因財産查封才促成雙方達成調解。

　　“上市公司的並購重組存在不少陷阱，甩包袱、做股價是比較常用的手段，最終損害的都是二級市場投資者的利益。”前述券商人士認為。

　　但上市公司並購重組的“變臉”遊戲正在增多，據統計數據，2015年至今，A股上市公司宣告失敗的並購多達26宗，而2014年同期為16宗。

　　“在已經達成重組協議並簽訂盈利補償補充協議後出現如此重大反覆，給投資者如同兒戲的感覺。”有投資者在江泉實業于2月9日舉行的投資者説明會上質問。