並購重組政策支援同行業上下游整合

　　今年以來，一系列並購重組政策陸續出臺，釋放諸多利好信號。隨著産業整合力度加大、監管包容度不斷提升、審核效率和支付靈活性不斷提高，上市公司並購重組活躍度也明顯提升，産業並購已成共識、創新型高品質重組案例時有出現。

　　一方面，跨界並購頻頻發生。例如，雙成藥業、至正股份、光智科技等多家上市公司選擇跨界並購半導體資産，擬打造第二增長曲線。另一方面，吸收合併案例也時有出現。例如，9月份，中國船舶擬換股吸收合併中國重工，國泰君安證券擬換股吸收合併海通證券。10月份，海聯訊擬以換股方式吸收合併杭汽輪B。11月份，南國置業控股股東電建地産擬吸收合併武漢新天地。

　　長江證券研究所總經理助理馬太表示，上市公司挑選優質資産進行並購重組，如果能夠共用雙方的資源、核心能力以及其他優勢，就能大大發揮協同效應，通過實現經營協同、財務協同、管理協同、稅收協同或無形資産協同，實現節約成本和提高效率等目的，最終使企業在市場競爭中獲得優勢。

　　積極尋找並購重組優質標的

　　A股市場並購重組數量仍在持續增加。據證監會主席吳清11月19日介紹，今年以來，全市場並購重組約3000起，9月份“並購六條”發佈以來，已有260多家上市公司披露資産重組事項，新興産業成為並購重點領域。

　　投行、律所等市場人士對此也感觸頗深。一位華東地區投行人士介紹：“當前是政策紅利期，也是並購重組的窗口期，近期一個直觀感受是交易所非常歡迎上市公司和券商拿著成熟的方案去溝通。”

　　“今年下半年開始，身邊的優質公司更多會把並購作為證券化的主要方式，也有越來越多的買方開始在産業鏈上下游尋找合適的標的資産。”泰和泰律師事務所律師周奮對《證券日報》記者表示。

　　行業上看，據興業證券最新統計，今年以來並購重組競買方主要集中在機械、醫藥、電子、化工、新能源等行業，同時交易金額較大的行業有軍工、交通運輸等。

　　國信證券宏觀固收首席董德志認為，隨著政策逐步完善，並購重組活動最終形成了産能整合提效為主，行業轉型升級為輔的主線。一方面，新興産業、民營企業與小額並購居於主導；另一方面，傳統行業、央地國企與大額交易逐步發力，並呈現出向更廣泛行業和地區擴散的特徵。

　　儘管政策支援上市公司開展並購重組，但實踐中交易雙方仍需在遵守規則的前提下創新。從滬深交易所官網披露的重大資産重組案例來看，交易所的問詢函意見集中于擬購買資産業務及財務情況、標的公司流動性風險與償債能力、標的公司估值以及業績承諾等。

　　據前述投行人士介紹，並購的創新性需要在監管的規則框架內進行，比如並購的商業合理性、交易必要性、定價公允性。

　　周奮補充説，比如，醫療大健康和半導體行業的並購十分活躍。然而，稅務問題、核心人才的穩定性以及並購後的整合風險，是阻礙雙方進一步推進交易的主要障礙。

　　周奮建議，當前，與並購重組有關的稅務政策可考慮再次進行梳理，推出更多有利於納稅義務人減繳、緩繳所得稅及增值稅的措施，以加快行業整合，提升産業效率，加快新質生産力發展。

　　為優質項目開通審核“快車道”

　　《關於深化上市公司並購重組市場改革的意見》(以下簡稱“並購六條”)明確提出，支援傳統行業上市公司並購同行業或上下游資産，加大資源整合，合理提升産業集中度。

　　從交易所並購重組審核動態來看，監管十分支援同行業上下游産業整合，也陸續涌現出一批典型案例。例如，深交所近日公告稱，中鎢高新發行股份購買資産並募集配套資金的申請符合重組條件和資訊披露要求。這是深圳證券交易所市場自註冊制改革以來首單適用快速審核機制的項目，從受理到過會僅歷時50個自然日。這也意味著，快速審核機制為優質並購重組項目開通審核“快車道”，有效保障並購重組項目既審得快，又審得穩。

　　事實上，“並購六條”向業界釋放了明確的監管信號，産業鏈上下游的公司可以積極開展並購。“市場上願意出售的標的資産開始變多，給上市公司提供了更多的選擇。”周奮認為，上市公司結合自身的發展情況和優勢，可以選擇更匹配、更優質的並購標的，通過並購重組快速實現資源整合、提質增效和産業升級，進而推動上市公司高品質發展。