中恒集團遭責令改正 股東廣西投資副總焦明兼任董事長

　　中國經濟網北京7月28日訊 中國證券監督管理委員會廣西監管局網站于7月24日公佈的行政監管措施決定書（〔2020〕4號）顯示，經現場檢查，廣西證監局發現廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”，600252.SH）存在以下問題：

　　一、定期報告披露公司董監高年度報酬情況不準確。在2014年至2017年的年度報告中，中恒集團未按《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》有關要求準確披露公司相關董監高的年度報酬情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。

　　二、人員和經營管理未完全獨立於控股股東。中恒集團現任董事長于2019年6月28日至今代履行公司總經理職責，同時兼任控股股東廣西投資集團有限公司副總經理。此外，2018年至2019年期間，廣投集團參與了公司“中恒（南寧）醫藥産業基地”項目建設、“慧寶源”項目並購、補繳稅款等經營管理事項。綜上，中恒集團人員和經營管理未完全獨立於控股股東，不符合《上市公司治理準則》（證監發〔2002〕1號）第二十二條、第二十六條和《上市公司治理準則（2018年修訂）》（證監會公告〔2018〕29號）第六十八條、第六十九條、第七十二條的規定。

　　三、內幕資訊知情人登記管理不規範。中恒集團進行內幕資訊登記時，未登記知情人的知悉時間、知悉地點、知悉方式、登記時間、登記人等要素資訊，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第六條的規定。此外，公司2018年啟動回購股份事項、2019年籌劃收購萊美藥業事項，歷經多個環節，但未就前述重大事項在關鍵時點製作重大事項進程備忘錄並簽字確認，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第十條的規定。

　　根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）第二十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第十五條等規定，中恒集團決定對中恒集團採取責令改正的行政監管措施，並要求其在收到決定書之日起30日內予以改正，並提交書面報告。

　　經中國經濟網記者查詢發現，中恒集團成立於1993年7月28日，註冊資本34.75萬元，于2000年11月30日在上交所掛牌，焦明為法定代表人、董事，截至2020年3月31日，廣西投資集團有限公司為第一大股東，持股9.04億股，持股比例26.01%。

　　焦明自2019年2月20日至今任中恒集團第8、9兩屆董事長，任期至2023年1月12日。

　　中恒集團2019年年報顯示，焦明現任廣西投資集團有限公司副總經理，廣西梧州中恒集團股份有限公司黨委書記、董事長。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司治理準則》（證監發〔2002〕1號）第二十二條規定：控股股東與上市公司應實行人員、資産、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

　　《上市公司治理準則》（證監發〔2002〕1號）第二十六條規定：上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

　　《上市公司治理準則（2018年修訂）》（證監會公告〔2018〕29號）第六十八條規定：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。

　　《上市公司治理準則（2018年修訂）》（證監會公告〔2018〕29號）第六十九條規定：上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程式。

　　《上市公司治理準則（2018年修訂）》（證監會公告〔2018〕29號）第七十二條規定：董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第六條規定：在內幕資訊依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕資訊知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕資訊知情人名單，及其知悉內幕資訊的時間、地點、依據、方式、內容等資訊。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第十條規定：上市公司進行收購、重大資産重組、發行證券、合併、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕資訊知情人檔案外，還應當製作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

　　《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）第二十一條規定：發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。

　　採取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見並説明理由。中國證監會應當對此進行復核，並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第十五條規定：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　（一）未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度；

　　（二）未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　（三）內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

　　（四）拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

　　發現內幕資訊知情人洩露內幕資訊、進行內幕交易或者建議他人利用內幕資訊進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　以下為原文：

　　關於對廣西梧州中恒集團股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　行政監管措施決定書〔2020〕4號

　　廣西梧州中恒集團股份有限公司：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）的規定，廣西證監局對你公司進行了現場檢查，檢查發現你公司存在以下問題：

　　一、定期報告披露公司董監高年度報酬情況不準確

　　在2014年至2017年的年度報告中，你公司未按《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式》有關要求準確披露公司相關董監高的年度報酬情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。

　　二、人員和經營管理未完全獨立於控股股東

　　（一）控股股東高級管理人員代履行你公司總經理職責

　　你公司現任董事長于2019年6月28日至今代履行公司總經理職責，同時兼任控股股東廣西投資集團有限公司（以下簡稱廣投集團）副總經理。

　　（二）控股股東參與你公司部分經營管理事項

　　2018年至2019年期間，廣投集團參與了你公司“中恒（南寧）醫藥産業基地”項目建設、“慧寶源”項目並購、補繳稅款等經營管理事項。

　　綜上，你公司人員和經營管理未完全獨立於控股股東，不符合《上市公司治理準則》（證監發〔2002〕1號）第二十二條、第二十六條和《上市公司治理準則（2018年修訂）》（證監會公告〔2018〕29號）第六十八條、第六十九條、第七十二條的規定。

　　三、內幕資訊知情人登記管理不規範

　　（一）內幕資訊登記不完整

　　你公司進行內幕資訊登記時，未登記知情人的知悉時間、知悉地點、知悉方式、登記時間、登記人等要素資訊，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第六條的規定。

　　（二）部分重大事項未製作進程備忘錄

　　你公司2018年啟動回購股份事項、2019年籌劃收購萊美藥業事項，歷經多個環節，你公司未就前述重大事項在關鍵時點製作重大事項進程備忘錄並簽字確認，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第十條的規定。

　　根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）第二十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第十五條等規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應在收到本決定書之日起30日內予以改正，並向我局提交書面報告。你公司應高度重視上述問題，加強整改，正確處理好與控股股東之間的關係，切實維護上市公司的獨立性，要進一步提升資訊披露品質，加強內幕資訊知情人管理，提高公司規範運作水準。我局將視整改情況組織檢查驗收。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣西證監局

　　2020年7月21日