中山證券印章管理混亂 實控人錦龍股份被指"不當控制"

　　風波中的中山證券日前再次被監管機構出具告知書，中山證券董秘石文燕被認定為不適當人選。

　　至此，中山證券董事長、總裁、合規總監3位高管被深圳證監局公開譴責及限制權利，中山證券辦公室主任、管委會主任助理、董秘3位高管被認定為不適當人選。

　　《中國經營報》記者從接近中山證券內部人士處獲悉，自2013年錦龍股份(000712.SZ)入主中山證券以來，錦龍股份派駐的人員控制了中山證券的辦公室、人事、財務、審計等後臺部門。這與監管政策相悖。根據證監會的相關要求，控股股東要保持證券公司經營管理的獨立性和防範風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制。

　　印章管理混亂源於大股東干預

　　根據深圳證監局發佈的《告知書》，深圳證監局發現中山證券存在以下違規行為：未履行公司規定程式，擅自改變公司用章及合同管理審批流程；印章管理混亂，存在公司印章使用審批授權和流程不清晰、未嚴格執行雙人保管要求、未完成審批流程即予用印等情形。

　　石文燕作為中山證券董秘及時任董事會辦公室主任、分管辦公室的管委會委員，是直接負責的高級管理人員。深圳證監局擬對石文燕做出認定為不適當人選的監督管理措施決定。

　　公開資料顯示，石文燕出生於1963年3月，本科學歷，曾任中山證券北京車公莊大街證券營業部副總經理、總經理，總裁辦公室主任、公司辦公室主任、人力資源部總經理、總裁助理、副總裁、行政總監、總裁等職務。石文燕還擔任中山證券旗下的私募公司深圳錦弘和富投資管理有限公司的董事、總經理。

　　記者在中國證券業協會上的查詢到的資訊顯示，石文燕自2004年2月起就開始在中山證券登記執業，未有過變更記錄。

　　在2020年深圳證監局向中山證券下發的監督管理措施《事先告知書》，提到了中山證券在高管不具備任職資格、擅自改變用章及審批流程、印章管理混亂等公司治理及內部管理問題。

　　據此，深圳證監局對中山證券董事長兼管委會主任林炳城、中山證券總裁胡映璐、中山證券合規總監袁玲出具公開譴責及限制權利的監督管理措施決定；對中山證券管委會副主任兼辦公室主任、管委會主任助理黃元華，做出認定為不適當人選的監督管理措施決定。對於中山證券董秘被罰一事，錦龍股份董秘辦人士告訴《中國經營報》記者：沒有更多資訊公佈，一切以公告為準。

　　一位知情人士告訴本報記者，監管指向的中山證券的印章管理混亂問題背後，是錦龍股份不當控制中山證券經營的結果。2013年錦龍股份入主中山證券以來，錦龍股份的人把持了中山證券的辦公室、人事、財務等後臺崗位，甚至包括了中山證券的印章。

　　據知情人士稱，錦龍股份向中山證券派駐的人員，充當了“監視”職能，也導致公司業務流程混亂，一些做業務的老員工對此頗有意見，認為他們沒有為公司創造利益，反而需要公司承擔其人工成本。

　　7月11日，錦龍股份發佈公告稱，提請中山證券召開臨時股東會，審議免除林炳城、胡映璐、孫學斌、黃元華4人中山證券董事職務的議案。至此，中山證券大股東和現任高管團隊的矛盾擺在了臺面上。

　　本報記者亦獨家獲悉，實際上，錦龍股份並不是第一次提出罷免現任管理層。據了解，錦龍股份在2019年11月、2020年6月就對中山證券董事長林炳城發起過兩次罷免動議，不過最終未能成行。

　　“問題股東”?

　　在2020年6月《告知書》中，深圳證監局明確要求“中山證券應保持董事會、管理層穩定”，為何錦龍股份仍執意對管理層提出換屆？

　　有中山證券的小股東認為，中山證券近些年在投行領域取得的成績有目共睹，錦龍股份此舉並不符合對“保持證券公司經營管理的獨立性和防範風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制”(詳見證監會2019年7月發佈的《證券公司股權管理規定》第十條)。

　　2020年6月，為進一步完善證券公司股權監管，證監會擬對《證券公司股權管理規定》進行修改，並向社會公開徵求意見時，其中，在證券公司第一大股東、控股股東必須符合的條件中，上述條款依然被保留。

　　此外，記者注意到，2013年，錦龍股份以25.9億元的現金收購了中山證券66.0517%股權，收購資金來自錦龍股份現有銀行存款14億元、參股公司東莞證券現金分紅1.6億元、中國銀行承諾提供並購貸款不超過17億元。

　　2017年9月，中山證券的增資擴股中，錦龍股份以約10.9億元現金認繳，持股比例從66.05%升至70.96%。根據錦龍股份2017年年報，錦龍股份向其控股股東東莞市新世紀科教拓展有限公司借款11億元，期限1年，利息為2077萬元。

　　而根據2019年7月證監會發佈的《證券公司股權管理規定》以及上個月公示的《證券公司股權管理規定(徵求意見稿)》均明確要求，證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委託資金等非自有資金入股。

　　另外，《證券公司股權管理規定》《證券公司股權管理規定(徵求意見稿)》還規定，證券公司控股股東的總資産不低於 500 億元，凈資産不低於 200 億元；主營業務最近 5 年持續盈利。

　　記者查詢錦龍股份財務數據發現，錦龍股份在2018年、2019年的扣非凈利潤分別為虧損2.29億元、虧損1.75億元；截至2019年末，錦龍股份母公司的凈資産只有23.3億元，距離監管200億元的要求差之甚遠。

　　另外，上述規定還提到，“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過 50%”，而現在錦龍股份持有中山證券的持股比例已經超過70%。

　　按照證監會的相關要求，在上述規定實施前(《證券公司股權管理規定》于2019年7月5日公佈施行)已經入股證券公司的股東，要在5年內進行整改，從而達到符合規定的要求。

　　除了控股中山證券之外，錦龍股份還持有東莞證券40%的股權。2017年，錦龍股份實際控制人楊志茂因為在收購東莞證券中向國家工作人員行賄，犯單位行賄罪，被判處有期徒刑2年，緩刑3年。

　　7月17日，新時代、國盛證券因為隱瞞實際控制人或持股比例，公司治理失衡，被監管依法接管。

　　中山證券一位小股東告訴記者，錦龍股份是典型的“問題股東”，現在資産實力、盈利能力等多方面都不符合監管規定，既然錦龍股份已經被要求整改，就不具有提出罷免議案的權力。

　　不過，中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受記者採訪時認為，雖然證監會給了5年內的緩衝期，但在此期間，錦龍股份的股東資格仍然是有效的。根據《公司法》的規定，其仍然有權行使股東權力，聘任新的管理層。

　　錦龍股份究竟是否有權力提出罷免提議，中山證券小股東持不同觀點。“上述提議違反了中山證券《公司章程》第四十條第(七)款相關規定，也不符合監管部門對於 ‘保持中山證券董事會、管理層的穩定’的要求。”中山證券小股東強調。

　　中山證券《公司章程》第四十條公司股東應承擔的義務，其中第(七)款提到，“應經但未經監管部門批准或未向監管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利”。

　　另外，劉俊海表示，現在錦龍股份提出的罷免還只是在提案階段，至於股東會作出什麼樣的決議仍然有待後續關注。