立信會計師所審計萬盛股份年報4宗違規 3人遭通報批評

　　上海證券交易所網站近日公佈的紀律處分決定書(〔2020〕60號)顯示，立信會計師事務所(特殊普通合夥)作為浙江萬盛股份有限公司(以下簡稱“萬盛股份”，603010.SH)2015年和2016年年度報告的審計機構，陳朝亮作為萬盛股份2015年、2016年的年審會計師，朱偉作為萬盛股份2015年的年審會計師，張建新作為萬盛股份2016年的年審會計師，對公司上述兩年的年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。

　　根據中國證監會浙江監管局《關於對立信會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮採取出具警示函措施的決定》查明的事實，立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在執業過程中存在未執行充分合理的審計核查、驗證工作和未作出審慎盡責專業判斷的違規行為：

　　一是未恰當識別和評估舞弊風險。未將並購子公司業績承諾事項識別為因舞弊因素導致的重大錯報風險，未將相關營業收入確認評價為風險因素，也未記錄不確認的原因。二是對採購與付款環節內控評價不恰當。在執行採購和付款環節內控審計時，未合理關注並購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)的付款申請單無採購申請人、無具體貨物名稱等明顯異常情形；未將採購與付款環節缺乏有效管控的現狀識別為內控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。三是對銷售與收款環節內控評價不恰當。在執行銷售與收款內控審計時，內控測試結論不合理、不謹慎，未將銷售與收款環節缺乏有效管控的現狀識別為內控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。四是對並購子公司第一大供應商的實質性審計程式執行不到位。未對並購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)2015 年銷售額執行函證程式，也未説明不予函證的理由；未合理關注第一大供應商的交易真實性，未追加有針對性的實質性審計程式。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述審計程式不到位等行為導致未能發現公司財務報表存在舞弊，公司會計差錯追溯調整2015年、2016年、2017年1-9月份歸屬於母公司股東凈利潤691.62萬元、813.58萬元、562.49萬，分別佔上市公司當年歸屬於母公司股東凈利潤的8.13%、5.44%、7.23%。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第 1101 號-註冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國註冊會計師審計準則第 1141 號-財務報表審計中與舞弊相關的責任》第九條、第二十七條、第三十三條、第五十一條，《中國註冊會計師審計準則第 1301 號-審計證據》第十條、第十一條、第十三條，《企業內部控制審計指引》第四條和《中國註冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條等相關規定，並被中國證監會浙江監管局出具警示函。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司重大資産重組的審計機構，承擔公司及重組標的2015年、2016年的年度報告審計工作；時任註冊會計師陳朝亮作為公司及重組標的2015年、2016年的年審會計師，時任註冊會計師朱偉作為公司及重組標的2015年的年審會計師，時任註冊會計師張建新作為公司及重組標的2016年的年審會計師，未能勤勉盡責，未嚴格按照註冊會計師執業準則及相關規定執行必要充分的審計核查、驗證工作，未能發現並糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，導致其前期出具的審計報告未能準確反映公司及重組標的的財務狀況。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.24條等相關規定。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對萬盛股份年審會計師事務所立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報批評。對於上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　浙江萬盛股份有限公司主要從事有機磷係阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發、生産和銷售，是國內主要的有機磷係阻燃劑生産企業之一、國家火炬計劃重點高新技術企業、浙江省高新技術企業、浙江省創新型試點企業。公司主要生産有機磷係阻燃劑系列産品和聚合物多元醇。截至2019年10月8日，臨海市萬盛投資有限公司為第一大股東，持股29.50%。

　　立信會計師事務所(簡稱“立信”)由中國會計泰斗潘序倫先生於1927年在上海創建，是中國建立最早和最有影響的會計師事務所之一。1986年復辦，2000年成立上海立信長江會計師事務所有限公司，2007年更名為立信會計師事務所有限公司。立信依法獨立承辦註冊會計師業務，具有證券期貨相關業務從業資格。2010年，立信獲得首批H股審計執業資格。2010年12月改製成為國內第一家特殊普通合夥會計師事務所。

　　2019年12月16日，中國證監會網站公佈的浙江證監局行政監管措施決定書顯示，浙江證監局對立信會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮執業的浙江萬盛股份有限公司(簡稱“萬盛股份”，603010.SH)2015年、2016年年報審計項目(報告文書：信會師報字〔2016〕第610162號、信會師報字〔2017〕第ZF10092號)進行了專項檢查。經查，立信會計師事務所及朱偉、張建新、陳朝亮在執業中存在以下問題：一、未恰當識別和評估舞弊風險;二、對採購與付款環節內控評價不恰當;三、對銷售與收款環節內控評價不恰當;四、對並購子公司第一大供應商的實質性審計程式執行不到位。浙江證監局決定對立信會計師事務所及朱偉、張建新、陳朝亮採取出具警示函的監督管理措施並記入證券期貨誠信檔案。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.24條規定：保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為上市公司和相關資訊披露義務人的證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關資訊披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.5條規定：保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

　　 以下為原文：

　　上海證券交易所

　　紀律處分決定書

　　〔2020〕60號

　　關於對浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務所及時任年審會計師予以通報批評的決定

　　當事人：立信會計師事務所(特殊普通合夥)，浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務所；

　　陳朝亮，時任立信會計師事務所(特殊普通合夥)註冊會計師；

　　朱偉，時任立信會計師事務所(特殊普通合夥)註冊會計師；

　　張建新，時任立信會計師事務所(特殊普通合夥)註冊會計師。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)作為浙江萬盛股份有限公司(以下簡稱公司)2015年和 2016 年年度報告的審計機構，陳朝亮作為公司 2015 年、2016 年的年審會計師，朱偉作為公司2015 年的年審會計師，張建新作為公司 2016 年的年審會計師，對公司上述兩年的年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。根據中國證監會浙江監管局《關於對立信會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮採取出具警示函措施的決定》查明的事實，立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在執業過程中存在未執行充分合理的審計核查、驗證工作和未作出審慎盡責專業判斷的違規行為：一是未恰當識別和評估舞弊風險。未將並購子公司業績承諾事項識別為因舞弊因素導致的重大錯報風險，未將相關營業收入確認評價為風險因素，也未記錄不確認的原因。二是對採購與付款環節內控評價不恰當。在執行採購和付款環節內控審計時，未合理關注並購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)的付款申請單無採購申請人、無具體貨物名稱等明顯異常情形；未將採購與付款環節缺乏有效管控的現狀識別為內控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。三是對銷售與收款環節內控評價不恰當。在執行銷售與收款內控審計時，內控測試結論不合理、不謹慎，未將銷售與收款環節缺乏有效管控的現狀識別為內控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。四是對並購子公司第一大供應商的實質性審計程式執行不到位。未對並購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)2015 年銷售額執行函證程式，也未説明不予函證的理由；未合理關注第一大供應商的交易真實性，未追加有針對性的實質性審計程式。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述審計程式不到位等行為導致未能發現公司財務報表存在舞弊，公司會計差錯追溯調整2015年、2016年、2017年1-9月份歸屬於母公司股東凈利潤691.62萬元、813.58萬元、562.49萬，分別佔上市公司當年歸屬於母公司股東凈利潤的8.13%、5.44%、7.23%。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第 1101 號-註冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國註冊會計師審計準則第 1141 號-財務報表審計中與舞弊相關的責任》第九條、第二十七條、第三十三條、第五十一條，《中國註冊會計師審計準則第 1301 號-審計證據》第十條、第十一條、第十三條，《企業內部控制審計指引》第四條和《中國註冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條等相關規定，並被中國證監會浙江監管局出具警示函。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司重大資産重組的審計機構，承擔公司及重組標的 2015 年、2016 年的年度報告審計工作；時任註冊會計師陳朝亮作為公司及重組標的 2015 年、2016 年的年審會計師，時任註冊會計師朱偉作為公司及重組標的 2015 年的年審會計師，時任註冊會計師張建新作為公司及重組標的 2016 年的年審會計師，未能勤勉盡責，未嚴格按照註冊會計師執業準則及相關規定執行必要充分的審計核查、驗證工作，未能發現並糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，導致其前期出具的審計報告未能準確反映公司及重組標的的財務狀況。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第 1.4 條、第 2.24 條等相關規定。

　　立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在異議回復中提出如下申辯理由：一是對公司審計事項開展了大量審計工作，由於公司管理層刻意舞弊，未能發現錯報；浙江證監局已就相關違規事實實施了出具警示函的監督管理措施。二是立信會計師事務所(特殊普通合夥)積極採取各項整改措施，制定相關制度、指引，開展業務專項培訓；時任年審會計師通過整改、學習，充分意識到不足，並已進一步提升自身的專業勝任能力。三是公司重大資産財務顧問主辦人已被予以監管關注，懇請給予與重組財務顧問同等的監管措施。

　　上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立：一是根據中國證監會浙江監管局對公司 2015 年、2016 年年度報告審計項目專項檢查的檢查結果，立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新在執業過程中存在未恰當識別和評估舞弊風險、對採購與付款環節內控評價不恰當、對銷售與收款環節內控評價不恰當、對並購子公司第一大供應商的實質性審計程式執行不到位等執業違規行為。相關責任人未勤勉盡責，執行相關審計程式不到位，在較長時間內均未能發現並糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，相關違規事實清楚明確。立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師所稱對公司審計事項已開展大量審計工作、因公司管理層刻意舞弊未能發現錯報的異議理由不能成立。此外，中國證監會浙江證監局對立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師已採取的監管措施不影響本所基於自律規則開展的自律管理。二是立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師所稱已採取相關整改措施，係根據監管要求應當履行的補救措施，並不影響對已經發生的違規事實的認定，不構成從輕或減輕責任的合理理由。三是註冊會計師和財務顧問的職責範圍和履職要求不同，已根據各自職責與責任不同進行差異化的責任區分，並採取不同的自律管理措施。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務所立信會計師事務所(特殊普通合夥)及其時任註冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　會計師事務所等證券服務機構及其從業人員應當引以為戒，在從事資訊披露等活動時，嚴格遵守法律、法規、規章等規範性文件和本所業務規則；履行忠實勤勉義務，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海證券交易所

　　二○二○年六月十六日