深交所向東方精工發問詢函：買入賣出普萊德實際損失多少

　　普萊德案引發市場關注。

　　11月29日晚間，東方精工收到深交所問詢函，問詢函指出，東方精工於2016年收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)100%股權，普萊德2018年業績未達標涉及補償。目前，交易雙方就普萊德2018年業績承諾完成情況和利潤補償爭議事項提出所有解決方案，深交所對上述披露文件進行了形式審查。

　　深交所從8個方面對東方精工進行問詢，包括業績補償安排是否損害上市公司利益、東方精工對普萊德的收購及出售事項所産生的實際損失為多少、購買方與普萊德原股東是否存在關聯關係等。

　　深交所指出，在所有方案中，普萊德原股東同意以16.76億元的補償金額，就2018年業績補償責任與公司達成調解；同時，東方精工在業績承諾期內以15億元出售普萊德，並豁免普萊德原股東就2019年可能出現的業績補償及減值測試涉及的賠償義務。

　　深交所要求東方精工説明，所有方案中對業績補償的安排，是否符合雙方前期簽署的《利潤補償協議》和《發行股份及支付現金購買資産協議》及其補充協議的約定，是否存在損害上市公司利益的情形；結合普萊德近年業績實現情況、對你公司經營成果的影響、未來行業發展趨勢、你公司對普萊德的管控運營能力等，説明本次出售資産是否有利於你公司發展，是否充分保護你公司利益，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。

　　2016年10月1日，東方精工發佈公告，公司擬以47.5億元的價格向普萊德全體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的普萊德100%的股權。47.5億元的收購價格是當時普萊德資産凈額的5.22倍。

　　不過，在今年4月，東方精工與自己收購的子公司普萊德發生的衝突，引發市場關注。直到11月26日，寧德時代發佈公告，各方達成所有解決方案。

　　深交所指出，東方精工2016年以47.5億元對價收購普萊德100%股權，2018年對收購普萊德形成的商譽計提減值準備38.48億元，現公司擬以15億元對價出售普萊德全部股權，並獲得業績補償16.76億元。本次所有交易實施預計將增加公司2019年利潤總額約21.13億元(包括出售普萊德的收益以及登出業績補償股份的收益)。

　　深交所要求，結合普萊德收購價格與出售價格的差額、對普萊德投資計提的商譽減值、公司持有普萊德期間普萊德業績情況等，説明你公司對普萊德的收購及出售事項所産生的實際損失；業績補償和出售普萊德股權的具體會計處理及是否符合企業會計準則的規定，對公司2019年業績影響金額的計算過程。

　　新京報記者注意到，東方精工曾在收購時解釋普萊德為何高價收購。

　　東方精工當時表示，東方精工經過多年發展，主營業務已逐步由智慧包裝設備拓展至智慧自動化設備，並進一步延伸至高端裝備的基礎性産業——高端核心零部件業務板塊。因此，東方精工在拓展智慧設備應用領域的基礎上，已將高端核心零部件板塊作為未來重點發展的核心基礎産業。

　　通過並購普萊德，公司將成功實現向新能源汽車核心零部件——動力電池系統業務的快速切入，進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業務佈局，並可通過發揮雙方在産業、渠道、資本等方面的協同效應，進一步提升上市公司的盈利能力及整體價值。

　　對於普萊德100%股權的交易價格為47.5億元，東方精工在2016年10月1日公告中表示，普萊德2015年實現凈利潤為1.01億元，對應市盈率(按最近一年收益計算)為46.80倍。根據東方精工和普萊德簽訂的《發行股份及支付現金購買資産的利潤補償協議》，普萊德2016年承諾凈利潤為2.5億元，對應市盈率(按未來12個月收益預測)為19.00倍。與鋰電池板塊同行業可比上市公司相比，本次交易估值市盈率(按最近一年收益計算)、預測市盈率(按未來12個月收益預測)均處於相對較低水準。

　　東方精工當時表示，經查閱2015年以來主要鋰離子動力電池類標的資産並購重組案例，本次交易業績承諾期(4年)高於市場案例(3年)，盈利預測複合增長率與其他市場案例基本接近。考慮到較長的業績承諾期及普萊德在動力電池系統PACK領域的領先地位，本次交易估值略高於其他市場案例具有合理性。

　　在購買方方面，深交所指出，本次交易購買方為鼎暉瑞翔和鼎暉瑞普，報告書披露，鼎暉瑞翔和鼎暉瑞普與上市公司不存在關聯關係，目前鼎暉瑞翔和鼎暉瑞普認繳出資的相關手續正在辦理中。

　　深交所要求東方精工回復，購買方支付本次普萊德股權轉讓價款的資金來源、履約能力，你公司股權轉讓款收回是否存在不確定性；鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普及其合夥人、實控人、實際出資人與普萊德原股東之間是否存在關聯關係，鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普與普萊德原股東之間是否就本次出售普萊德事項簽署其他協議或存在其他安排。

　　據新京報昨日報道，工商資訊顯示，天津鼎暉瑞翔股權投資基金合夥企業(有限合夥)、天津鼎暉瑞普股權投資基金合夥企業(有限合夥)成立時間僅相差半個月，前者成立於2016年7月26日，後者成立於2016年8月4日。兩家企業的股東完全一致，股東均為上海鼎暉孚臨股權投資合夥企業(有限合夥)和上海鼎暉百孚財富管理有限公司，背後則有鼎暉投資的身影。

　　值得注意的是，上述兩家公司均在2018年12月17日被列入經營異常名錄，理由均為通過登記的住所或經營場所無法聯繫。