方案大幅調整後上海萊士百億重組上會 控制權曾引關注

　　籌劃逾一年、方案大幅調整後，上海萊士（002252）擬132.46億元收購Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下簡稱“GDS”）45%股權事項將在11月13日接受證監會審核。上海萊士曾因炒股巨虧導致2018年虧損逾15億元，一度成為輿論焦點。如今，轉而“回歸”主業的上海萊士，能否通過此次重組實現開拓血液檢測市場的願景值得期待。

　　根據安排，中國證監會上市公司並購重組審核委員會定於2019年11月13日召開2019年第59次並購重組委工作會議，對上海萊士發行股份購買資産暨關聯交易事項進行審核。

　　回溯歷史公告可知，上海萊士此次重組為擬發行股份購買基立福持有的GDS已發行在外的40股A系列普通股（佔GDS已發行在外的100股A系列普通股的40%）以及已發行在外的50股B系列普通股（佔GDS已發行在外的100股B系列普通股的50%），合計45%GDS股權。以2018年9月30日為估值基準日，GDS 100%股權的估值為295.81億元。在估值報告結果的基礎上並經交易雙方協商確定，GDS 45%股權的交易價格確定為132.46億元。

　　上海萊士此次擬購標的GDS成立於2013年，係一家集輸血醫、免疫檢測和凝血檢測領域的儀器製造企業。

　　提及此次收購GDS的初衷，上海萊士稱，GDS與公司的重組，將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業知名度，同時也能彌補國內血液檢測市場産品品類較少，技術能力不高的不足。

　　實際上，對於上海萊士而言，此次籌劃重組不失為在業績承壓下的謀變之舉。2018年，上海萊士大幅虧損15.18億元，同比由盈轉虧。上海萊士之所以虧損與公司炒股巨虧不無關係。

　　“由於證券投資業務受市場波動影響，持有和處置風險投資而産生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.8億元，導致2018年度業績大幅虧損。”上海萊士在2018年業績預告中曾如此解釋虧損的原因。

　　證券投資方面“爆雷”，讓2015年開始“炒股”的上海萊士決定不再進行證券投資。“根據公司內控制度及相關規定的要求，公司不再參與新的證券投資，原有的證券投資也將在未來適當的時機逐步實現退出，今後將不再進行證券投資，公司的戰略和發展將全力聚焦于血液製品主營業務及生物製品相關産業的深耕和精琢。”上海萊士在2018年年報中表示。

　　事實上，對於上海萊士而言，此次籌劃重組事項並非一帆風順。該次重組最初因涉及擬作價400億元吸引市場諸多目光。不過，籌劃途中，因上海萊士股價下跌以及標的股東多、溝通難度大等原因，該次重組縮減並購標的並相應的調減了交易價格。

　　在此次重組過程中，上海萊士控制權問題一直被監管層重點關注。根據資料，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱），任何一方不單獨控制公司。

　　根據調整後上海萊士3月披露的重組報告書草案，本次交易完成後基立福將持有上海萊士26.2%股權，成為上海萊士第二大股東，與第一大股東科瑞天誠及其一致行動人持股比例相差0.53%，與第三大股東萊士中國及其一致行動人持股比例相差0.43%。交易完成後上海萊士認為科瑞天誠和萊士中國仍共同控制上市公司，控股股東及實際控制人未發生變化。

　　在3月的重組問詢函中，深交所對交易完成後公司控制權穩定性提出疑問，要求上海萊士説明，科瑞天誠、基立福與萊士中國股權比例差異較小，公司認為科瑞天誠和萊士中國仍共同控制上市公司的依據和合理性，未來保持上市公司控制權穩定的措施。

　　除交易所對上海萊士的公司控制權予以關注外，在證監會審查的兩次反饋意見中，上海萊士控制權穩定性問題亦遭到證監會重點問詢。

　　據了解，在2019年3月上海萊士公告重組報告書草案後，萊士中國持有的上海萊士股票發生了被動減持，相關持股比例發生變化。交易完成後，科瑞天誠及其一致行動人與萊士中國及其一致行動人可實際支配的上市公司表決權佔上市公司總股份數比例分別為26.73%、24.52%，基立福可實際支配的上市公司表決權佔上市公司總股份數比例為26.2%。

　　因而，在證監會下發的項目審查一次反饋意見中，證監會要求上海萊士結合控股股東及其一致行動人財務狀況和資信狀況，評估質押風險，補充披露相關各方應對措施，如前述主體被強制平倉，對上市公司控制權穩定和本次交易的影響。

　　截至2019年10月8日，上海萊士控股股東科瑞天誠及一致行動人持股比例合計為36.22%，質押股票數量佔總股本的34.02%；上海萊士控股股東萊士中國及其一致行動人持股比例為32.02%，質押股票數量佔總股本的31.49%。在項目審查二次反饋意見中，證監會要求上海萊士結合股票質押情況，補充披露交易完成後科瑞天誠、萊士中國穩定上市公司的控制權的具體措施。

　　針對相關問題，北京商報記者曾致電上海萊士進行採訪，但對方電話未有人接聽。

　　北京商報記者 高萍