利用負商譽、利息資本化調節利潤？上實發展被上交所問詢

　　9月9日，上海實業發展股份有限公司(SH:600748，簡稱“上實發展”)收到上交所下發的問詢函，內容涉及上半年經營業績、財務指標、同業競爭承諾等7條問題。對於這7條問題，上交所要求上實發展在9月15日之前給出回復。

　　被指用負商譽調節利潤

　　上實發展2019年半年報顯示，報告期內，公司實現營業收入43.5億元，同比增長15.42%；凈利潤4.13億元，同比增長48.77%。其中，凈利潤增速遠遠超過營業收入的增速。

　　對此，上交所問詢函指出，上實發展上半年確認負商譽收益183.69萬元，同時公司2017年和2018年分別確認負商譽收益1.76億元和5825.54萬元，佔同期歸母凈利潤的20.13%和8.86%。

　　對此，上交所要求上實發展結合交易時間、背景和目的，説明上述負商譽産生的原因、確認依據、具體計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的要求。同時，要求上實發展結合標的資産的評估值或可比市場價值，説明負商譽確認的商業邏輯和合理性，是否存在通過負商譽調節公司利潤的情形。

　　根據《企業會計準則第20號——企業合併》規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資産公允價值的差額應確認為商譽。而對合併成本小于合併中取得的被購買方可辨認凈資産公允價值的差額，新準則並未給出一個明確的定義，只是給出了會計處理的方法。會計界將這個“差額”約定為“負商譽”。

　　長期關注資本市場的易居企業集團國際業務總監洪聖奇表示：“負商譽是指並購時，並購方的並購成本低於被並購公司應有的凈資産公允價值，比如用5元成本去並購企業凈資産公允價值10元的公司。但就房地産而言，如何評估土地成本、評估方的可靠性都會成為影響負商譽的因素。”

　　“負商譽對利潤的影響對於小房企來説會被放大，因為本來小房企的體量小，所以需要具體分析。在評估房企的發展時，我們應更關注這家企業的盈利品質和持續性。”洪聖奇補充道。

　　此外，上實發展的半年報顯示，公司2019年上半年存貨利息資本化金額為2.4億元，同比增加60.16%；存貨利息資本化金額分別佔總利息支出和歸母凈利潤的67.26%和58.11%，較去年同期的43.39%和54.15%有明顯上漲。上交所要求上實發展補充披露報告期內利息資本化比例大幅提高的原因和合理性、相關會計處理依據，以及與以前的年度相比有無重大變化等。

　　上半年銷售金額不足30億

　　房地産項目銷售方面，上半年，上實發展實現合約銷售金額約26.52億元，同比下降24.23%；合約銷售面積約16.35萬平方米，同比下降16.58%。上半年，上實發展在建項目8個，在建面積約201萬平方米，同比下降5.63%；無新開工項目，無竣工項目。

　　從上半年的銷售項目來看，上實發展的佈局仍然以上海為主，輻射長三角，全國化佈局的項目不多。從拿地來看，上實發展上半年斥資28億元在上海寶山顧村拿地，樓面價也攀升至2.4萬元/平方米。

　　在銷售額大幅下降的同時，上實發展的毛利率也一路下滑。據半年報數據，上實發展2019年上半年房地産業務實現營業收入38.21億元，同比增加28.67%，毛利率26.92%，較上年減少9.21個百分點。

　　在問詢函中，上交所要求上實發展結合本期結轉房地産項目的區域、城市分佈、行業可比公司、可比項目情況等，説明半年度房地産業務毛利率大幅下降的原因和合理性，並結合公司的土地儲備和後續開發銷售計劃，説明毛利率下降是否存在持續性。

　　在問詢函中，上交所指出，上實發展年報和半年報顯示，公司的長期股權投資期末餘額為1.21億元，主要是對聯營企業的投資，大部分呈現多年虧損，本期權益法下確認投資損失1188.49萬元。

　　本次問詢中，上交所要求上實發展説明主要聯營企業的業務概況、經營模式、虧損原因和主要合作方，以及上述單位是否與公司控股股東存在關聯關係或潛在利益安排，以及相關長期股權投資減值準備計提是否充分、審慎。

　　“同業競爭”問題拖延4年未解決

　　上實發展前身繫上海浦東不銹薄板股份有限公司，2003年由上海上實(集團)有限公司(簡稱“上實集團”)控股收購並改名成立。上實集團于1981年7月在香港註冊成立，是上海市政府在香港的窗口企業，目前由上海市國資委全資控股。

　　上實發展間接控股股東上海實業(集團)有限公司于2011年做出關於“徹底解決與公司同業競爭問題”的承諾，相關承諾經兩次延期後，於今年7月3日到期，目前仍處於超期未履行狀態。

　　公開資料顯示，上實集團內部同業競爭問題由來已久，上實集團所擁有的地産業務平臺主要有三家，分別為A股公司上實發展、港股公司上實城開和上投控股。A股和港股之間的同業競爭長期存在。

　　對此，上交所在本次問詢中要求上市公司按規定主動詢問並披露承諾人暨間接控股股東上實集團至今未履行承諾的原因；督促承諾人上實集團根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，明確解決同業競爭的具體安排以及後續解決措施或方案，並積極配合公司履行資訊披露義務；説明公司董事會就此擬採取的具體措施，以督促上實集團履行前期承諾事項，及時履行決策程式和資訊披露義務，從而保護上市公司和中小投資者的合法權益。