南都電源總經理食言業績卻入囊8億現金 中信證券汗顏

　　近日，浙江南都電源動力股份有限公司(簡稱“南都電源”，股票代碼300068.SZ)公告稱，公司董事兼總經理朱保義因涉嫌醉酒駕駛存在被採取刑事強制措施的風險，提醒投資者注意。

　　朱保義此前曾任安徽華鉑再生資源科技有限公司(簡稱“華鉑科技”)總經理，因2015年、2017年南都電源兩次收購華鉑科技100%股權，從而進入南都電源董事會。2019年1月，南都電源原總經理陳博辭職，朱保義才由副總經理改任總經理，上任僅有半年時間。

　　南都電源在2015年6月25日，以3.16億元自有資金收購了華鉑科技51%股權。2017年3月24日，南都電源又向朱保義購買其持有的華鉑科技49%股權，總對價確定為19.6億元。其中南都電源以非公開發行股份方式支付14.7億元，以現金方式支付4.9億元。

　　此次收購由中信證券擔任獨立財務顧問，主辦人為金波、丁然。交易完成後，南都電源直接持有華鉑科技100%股權，朱保義承諾華鉑科技2017年、2018年和2019年扣非凈利潤分別不低於4億元、5.5億元和7億元。

　　但是事實並不如人意，華鉑科技2017年和2018年扣非凈利潤分別為4.08億元和4.41億元，合計8.49億元，低於兩年累計承諾金額9.5億元，累計實現承諾業績金額的89.36%。

　　因此在今年6月19日，南都電源以1元人民幣總價回購了677.07萬股的補償股份並登出。

　　不過，在補償股份被回購之前，朱保義早已經完成了套現。2018年12月17日到2018年12月27日的十天時間裏，朱保義分6批次共計減持2082萬股，套現總計2.88億元，加上南都電源收購時支付給朱保義的4.9億現金，朱保義已經入賬7.78億元現金。

　　除了高管曝出“黑天鵝”，南都電源在經營上也面臨挑戰。2018年，南都電源實現營業收入80.63億元，同比下降6.64%，扣非凈利潤1.22億元，同比下降54.22%。而2019年上半年，南都電源預計公司凈利潤比上年同期變動-20%至10%。

　　截至8月1日收盤，南都電源報收于11.15元，跌幅0.36%，成交額6161.35萬元。

　　南都電源逾19億大手筆收購華鉑科技 朱保義收近5億現金

　　早在2015年6月25日，南都電源第五屆董事會第三十四次會議就審議通過了《關於收購安徽華鉑再生資源科技有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，同意南都電源以自有資金收購南都偉峰持有的華鉑科技51%股權。

　　根據交易雙方協商，確定南都偉峰持有的51%華鉑科技股權轉讓價格為3.16億元。2015年7月17日，華鉑科技辦理了相應的工商變更登記，華鉑科技的股權結構為南都電源持有51%，朱寶意持股比例49%。

　　兩年後，南都電源再度著手收購華鉑科技的剩餘股權。2017年3月24日，南都電源與華鉑科技簽署了《發行股份及支付現金購買資産協議》及《盈利補償協議》。南都電源通過向朱保義以非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買其持有的華鉑科技49%股權，並向不超過5名(含5名)符合條件的特定對象發行股募集配套資金。

　　本次交易的總對價確定為19.6億元，選用收益法評估後的標的資産增值率為488.79%。其中南都電源以非公開發行股份方式支付14.7億元，以現金方式支付4.9億元，由中信證券擔任獨立財務顧問。

　　本次交易中，南都電源發行股份購買資産的股份發行價格為17.73元/股，股份發行數量為8291.03萬股。交易完成後，南都電源直接持有華鉑科技100%股權，朱保義成為南都電源持股5%以上的股東，持股比例為10.43%。

　　華鉑科技2015年、2016年實現扣除非經常性損益後凈利潤分別為6238.19 萬元和3.12億元。

　　此次收購，南都電源並未確認商譽。公告稱本次交易為上市公司收購控股子公司少數股權，交易的會計處理方法是以本次購買子公司少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例應享有子公司凈資産份額之間的差額，計入資本公積，不確認商譽，不會因商譽減值對公司未來業績産生影響。

　　財務顧問中信證券稱業績將提升 並購標的卻未完成承諾

　　根據收購條約，朱保義承諾華鉑科技2017年、2018年和2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於人民幣4億元、5.5億元和7億元。

　　作為此次南都電源收購華鉑科技的獨立財務顧問，中信證券稱本次交易完成後，上市公司的市場地位將得到提升、經營業績將得到較大提升、持續發展能力增強。

　　中信證券表示，華鉑科技資産品質良好，收入規模及盈利情況增長較快，南都電源收購華鉑科技少數股東權益，將有利於提高公司的歸屬於母公司股東的凈利潤水準，提高上市公司資産品質。

　　但收購完成後，華鉑科技的業績承諾情況實際又完成的如何呢？

　　根據南都電源2018年年報顯示，華鉑科技2017年和2018年經審計的扣非凈利潤分別為4.08億元和4.41億元，合計8.49億元，比2017年度和2018年度累計承諾金額9.5億元低1.01億元，累計實現承諾業績金額的89.36%，未達到業績承諾凈利潤數。

　　對於業績承諾未實現的主要原因，南都電源稱華鉑科技二期擴建項目原計劃于2018年上半年完成建設，業績對賭按此計劃進行預測，但實際華鉑科技二期擴建項目于2018年11月投産，較原計劃推遲，産能不能如期釋放，因此未能全部完成承諾業績。

　　中信證券稱，由於未能完成業績承諾，朱保義2018年當期需補償南都電源股份數量為677.07萬股。另外由於南都電源2018年5月14日實施了向全體股東每10股派現2元的權益分派方案，朱保義應將當期應補償股份數對應的現金股利分配部分返還，金額為135.41萬元。

　　2019年6月19日，南都電源以1元人民幣總價回購了補償股份並登出，公司總股本從8.78億股變更至8.71億股。

　　朱保義任總經理剛半年就醉駕 套現近3億

　　由於2015年和2017年，南都電源兩次從朱保義等股東手中收購華鉑科技，朱保義也隨著華鉑科技而入主南都電源。2019年1月16日，由於南都電源前任總經理陳博因個人原因辭職，朱保義由副總經理改任總經理一職。

　　不過上任僅半年，朱保義就因涉嫌醉酒駕駛被採取刑事強制措施。7月14日晚間，南都電源公告稱，公司收到董事兼總經理朱保義的正式通知，獲悉其因涉嫌醉酒駕駛存在被採取刑事強制措施的風險。

　　公告中沒有提及朱保義醉駕的具體時間和相關情況，只是強調目前公司日常經營運作一切正常，公司管理層將加強管理，確保公司經營活動的正常進行。公司將持續關注上述事項的進展情況，並嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行資訊披露義務。

　　根據南都電源方面工作人員此前回應媒體，朱保義在醉駕被查後，一直正常在公司上班。至於延遲一個月後才信披，因為朱保義是阜陽市人大代表，杭州市公安局需提請阜陽市人大常委會審議許可對其採取刑事強制措施的議案後才能執行。2019年7月12日，阜陽市人大常委會審議通過該事項。

　　公開資料顯示，朱保義出生於1979年2月，中國國籍，北京大學EMBA學歷。曾任安徽省華鑫鉛業集團有限公司董事，2014年4月起擔任安徽華鉑再生資源科技有限公司總經理，2017年10月起擔任安徽運營管理中心主任，分管公司子公司浙江長興南都電源有限公司、界首市南都華宇電源有限公司、安徽華鉑再生資源科技有限公司及鋰電回收業務。

　　值得關注的是，在補償股份被南都電源回購之前，朱保義已經完成了套現。

　　南都電源公告披露，朱保義自2018年12月17日至2018年12月27日短短的10日內，通過集中競價和大宗交易兩種方式，分6批次共計減持2082萬股，共計套現約2.88億元。

　　減持完成後，朱保義所持南都電源的股份比例從9.51%降至7.14%。而剩餘7.14%的對應股份，在南都電源6月13日的解除質押公告中顯示，朱保義已經質押了4426萬股，質押率為70.67%，佔南都電源總股本的5.04%。

　　南都電源凈利潤由漲轉跌 副董事長涉內幕交易被查

　　7月13日，南都電源披露2019年半年度業績預告，公司上半年營業收入與經營業績較上年同期總體保持平穩，預計歸屬於上市公司股東的凈利潤區間為2.41億元至3.31億元，比上年同期變動-20%至10%。

　　其中通信鉛蓄電池和通信鋰離子電池的毛利率較上年同期有所增加，華鉑科技再生鉛業務因鉛價波動毛利率較上年同期有所下降。同時，公司研發投入和財務費用等期間費用較上年同期有所增加。報告期預計非經常性損益對凈利潤的影響金額為1.8億元左右。

　　2018全年，南都電源實現營業收入80.63億元，同比下降6.64%，歸屬於上市公司股東的凈利潤2.42億元，同比下降36.46%，扣非後歸母凈利潤1.22億元，同比下降54.22%。

　　南都電源稱，業績變動主要原因為本期電動自行車動力電池業務受競爭激烈影響，該部分業務全年業績虧損。同時，受轉型期業務拓展、研發投入增加及新模式推廣影響，三項費用比去年同期增長，主要業務貢獻下降。公司對合併財務報表範圍內的2018年末應收賬款、其他應收款、存貨、長期股權投資、商譽等資産進行減值測試，計提5993萬資産減值準備。

　　2017年，公司實現營業總收入86.37億元，同比增長20.94%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為3.81億元，同比增長15.65%。

　　另外除了總經理朱保義，南都電源副董事長王岳能同樣麻煩不斷。2019年4月26日，南都電源發佈公告，副董事長王岳能收到中國證券監督管理委員會的調查通知書。通知書主要內容是王岳能因涉嫌內幕交易，根據證券法有關規定，決定對王岳能立案調查。

　　南都電源表示，證監會立案調查事項不涉及公司，係針對王岳能個人的調查，公司日常生産經營活動不受影響。

　　公開資料顯示，王岳能1964年10月出生，大學學歷，副研究員。1998至2001年，王岳能任杭州商學院旅遊學院副院長；1999至2002年，任建德市人民政府副市長(挂職)；2002年至2018年，歷任公司常務副總經理，董事職務。2018年2月1日，南都電源披露王岳能近日因個人原因申請辭去公司第六屆董事會董事及公司副總經理職務。

　　不過在2019年4月1日舉行的南都電源第七屆董事會第一次會議上，王岳能又當選了副董事長，同時擔任董事會提名委員會成員。