金浦鈦業56億大手筆收購遭否 投行民生證券護航遇挫

　　近日，證監會發佈並購重組委2019年第34次會議審核結果，結果顯示，金浦鈦業股份有限公司(以下簡稱“金浦鈦業”)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委對金浦鈦業的審核意見認為，標的資産會計基礎薄弱，缺乏獨立性，持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

　　金浦鈦業本次獨立財務顧問為民生證券。民生證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易完成後，上市公司注入具備一定競爭優勢、較好盈利能力的滌綸工業絲、聚酯切片及部分民用絲業務資産，進一步擴大上市公司業務規模，大幅增強上市公司未來的盈利能力，進而有助於提升上市公司價值，上市公司持續經營能力和持續盈利能力將獲得提升。

　　金浦鈦業今日股票復牌大幅低開，截至午間收盤，報3.64元，跌幅6.67%。

　　7月18日，金浦鈦業發佈發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。根據報告書，金浦鈦業擬向金浦東部投資、古縴道新材料和前海久銀發行股份購買其合計持有的古縴道綠色纖維100%股權。同時，擬以非公開發行方式向不超過10名的特定投資者發行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過15億元，不超過擬購買資産交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前金浦鈦業總股本的20%。

　　本次募集配套資金扣除發行費用後擬用於年産20萬噸差別化滌綸工業纖維智慧生産建設項目。本次交易的獨立財務顧問為民生證券。

　　本次交易構成重大資産重組。本次交易完成後，金浦鈦業將持有古縴道綠色纖維100%股權，古縴道綠色纖維將成為金浦鈦業的全資子公司。郭金東仍為金浦鈦業實際控制人，本次交易不構成重組上市。

　　本次交易構成關聯交易。本次交易對方金浦東部投資的實際控制人為郭金東，郭金東亦為上市公司的實際控制人，因此，金浦東部投資為上市公司的關聯方。同時，本次交易完成後，古縴道新材料將成為持有上市公司5%以上股份的股東。

　　根據中通誠出具的《資産評估報告》，以2018年12月31日為基準日，古縴道綠色纖維100%股權採用收益法評估的評估值為56.53億元，評估增值38.61億元，評估增值率215.45%。本次重組標的資産交易作價最終為56億元。

　　古縴道綠色纖維100%股權作價為56億元，以發行股份方式支付。本次發行股份購買資産的發行價格為3.45元/股，金浦鈦業向金浦東部投資、古縴道新材料及前海久銀發行股份的數量為16.23億股。

　　金浦鈦業收購古縴道綠色纖維，參與合併的上市公司及古縴道綠色纖維因同受郭金東控制時間較短，因此本次交易構成非同一控制下的企業合併。本次交易，金浦鈦業形成的商譽為44.68億元。

　　民生證券作為金浦鈦業本次交易的獨立財務顧問，認為本次交易完成後，上市公司注入具備一定競爭優勢、較好盈利能力的滌綸工業絲、聚酯切片及部分民用絲業務資産，進一步擴大上市公司業務規模，大幅增強上市公司未來的盈利能力，進而有助於提升上市公司價值，上市公司持續經營能力和持續盈利能力將獲得提升。

　　業績補償方面，本次交易中，金浦東部投資、古縴道新材料、前海久銀作為業績承諾方，承諾古縴道綠色纖維2019年度、2020年度和2021年度實現的凈利潤分別不低於4.63億元、6.11億元和6.31億元。

　　值得注意的是，上述業績補償凈利潤金額均低於標的公司2018年凈利潤。報告書顯示，古縴道綠色纖維2017年、2018年分別為實現營業收入分別為76.52億元、82.46億元，實現凈利潤分別為4.73億元、6.64億元，經營活動産生的現金流量凈額分別為3.37億元、6.17億元。

截至2018年末，古縴道綠色纖維總資産40.57億元、總負債22.65億元。

　　古縴道綠色纖維預測期前期營業收入及凈利潤低於報告期。2019年至2021年，古縴道綠色纖維預測期營業收入分別為79.83億元、78.12億元、80.22億元，增長率分別為-3.19%、-2.15%、2.69%；預測期凈利潤分別為4.63億元、6.10億元、6.30億元，增長率分別為-30.34%、31.84%、3.25%。

　　此外，報告期內，古縴道綠色纖維的産能利用率較低。2017年、2018年，古縴道綠色纖維滌綸工業絲産能利用率分別為69.37%、70.85%；聚酯熔體産能利用率分別為77.77%、72.76%；民用絲産能利用率分別為34.03%、51.69%。

　　本次，金浦鈦業重組事項未獲審核通過，並購重組委對金浦鈦業的審核意見認為，標的資産會計基礎薄弱，缺乏獨立性，持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條，上市公司實施重大資産重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分説明，並予以披露：符合國家産業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資産重組所涉及的資産定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資産重組所涉及的資産權屬清晰，資産過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資産為現金或者無具體經營業務的情形；有利於上市公司在業務、資産、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條顯示，上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；中國證監會規定的其他條件。