宜通世紀收購標的原股東涉嫌違法被捕 9.7億業績補償款或難追回

　　宜通世紀(300310.SZ)收購標的原股東涉嫌違法被捕，鉅額業績補償承諾能否追回成為公司正面臨的最大難題。

　　7月8日晚間，公司公告將收購倍泰健康方尚未支付的收購款2926.33萬元用於業績補償後，倍泰健康原股東睿日投資、齊一投資、盡皆投資還有2.5億元的現金補償未交給公司，另外倍泰健康主要兩大股東方炎林、林培勇違法被抓後，由於涉及多方債務，9.71億元業績補償款或難追償。

　　長江商報記者發現，這場始於2016年的收購給公司帶來了巨大的損失，去年倍泰健康造成公司商譽減值7.56億元。而當時同年一起被公司收購的天河鴻城去年業績大幅下滑，也造成公司商譽減值8.08億元，另外還有一個收購標的造成商譽減值674.24萬元。去年僅僅商譽減值就造成宜通世紀損失15.71億元。

　　 收購標的原股東涉嫌詐騙被捕

　　耗資10億，溢價超3倍收購的倍泰健康成了宜通世紀的大雷。

　　7月8日，宜通世紀公告，公司將收購倍泰健康方尚未支付的收購款2926.33萬元，用於支付睿日投資、齊一投資和盡皆投資的部分業績承諾補償金。支付完成後，睿日投資、齊一投資、盡皆投資尚需向上市公司分別支付2.21億元、2354.43萬元、570.00萬元的現金補償。

　　此外，倍泰健康的另兩名業績承諾方方炎林、林培勇所持上市公司股票已經被質押且輪候凍結，方炎林已被公安機關逮捕。

　　其實早在去年6月22日，公司全資子公司收到深圳仲裁委員會出具的一份《仲裁通知書》，其中就暴露了方炎林、李詢夫婦以倍泰健康的名義對外借款以及涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行為，已被立案偵查。

　　2018年年報中稱，倍泰健康共收到12件起法律訴訟案，涉及金額大約1.89億元，其中1.4億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計入賬，一旦案件敗訴，倍泰健康可能存在資不抵債、不得不清算的風險。

　　倍泰健康的風險在收購時就已顯現。在2016年收購前，2014年、2015年和2016年1-7月倍泰健康的營業收入分別為1.61億元、1.77億元、1.25億元，同期歸母凈利潤分別為-79.38萬元、164.44萬元、420.71萬元。業績並不算好，但公司仍溢價335.22%完成收購。

　　高估值下原股東方也做出了鉅額的業績承諾補償，原股東方承諾倍泰健康2016年度實現的凈利潤不低於4600萬元，2016-2019年度累計實現的凈利潤不低於3.11億元。

　　事實上倍泰健康僅有2016年實現了承諾業績，而到了2017年度倍泰健康就未完成業績承諾，而2018年，由於方炎林、李詢涉嫌犯罪的影響，倍泰健康下半年業績停滯，供應商斷供，生産經營受到重創，虧損3.82億元。造成公司去年商譽減值7.56億元。

　　根據當時的收購協議計算方式，倍泰健康原股東應補償金額15.22億元，但由於業績補償承諾金額不超過標的公司股權的交易總對價，同時，在本次交易過程中，剩餘尚未支付的現金對價金額為2926.33億元，故業績補償承諾方需補償總金額為9.71億元。

　　三家收購標的爆雷商譽減值15.71億

　　除倍泰健康外，2016年，宜通世紀還作價10億元收購了天河鴻城100%股權，這筆收購溢價率更是高達1623.39%。

　　天河鴻城股東方承諾天河鴻城2015-2017年累計凈利潤為2.5億元，而當時三年天河鴻城完美踩點完成業績承諾，實際完成凈利潤為2.59億元。但業績承諾期結束首年，天河鴻城實現收入和凈利潤分別為18020萬元和2131萬元，同比分別下降44.13%和77.38%，造成公司去年商譽減值8.08億元。

　　除了上述收購的兩家公司業績大跌，還有廣州星博資訊技術有限公司去年業績下滑造成公司商譽減值674.24萬元，三家公司合計造成公司去年商譽減值15.71億元。

　　值得注意的是，收購的標的存在隱患，宜通世紀的盈利持續性也存疑。宜通世紀做為一家提供通信網路技術服務和系統解決方案的高新技術企業，去年研發投入金額為9611萬元，期末研發人員1667名，平均每人研發投入不足6萬元。

　　而且公宜通世紀勞務外協費為10.82億元，同比增加29.21%，佔相關業務營業成本的比重為55.5%。這受到深交所的質疑，並要求公司結合業務模式詳細説明存在大量勞務外協費的原因、是否符合客戶要求或引起品質糾紛和法律風險。