卓翼科技溢價7倍買資産一年無進展 釋放利好配合實控人套現

　　自稱一直處於市場領先地位的卓翼科技(002369.SZ)日益受到市場質疑。

　　卓翼科技主營3C及智慧硬體等産品的研發、設計、生産製造與銷售，2010年在中小板掛牌交易。公司雖然擁有包括小米、華為、三星、諾基亞貝爾、迅雷等知名品牌商在內的核心客戶，但其經營業績整體欠佳。

　　經營業績數據顯示，從上市第三年開始，卓翼科技的凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤)就開始下滑，2015年首次虧損，2016年、2017年勉強扭虧，去年再次虧損過億元。

　　備受質疑的是，今年2月，卓翼科技發佈2018年度業績快報，稱盈利4968.87萬元，但一個多月後的正式年報披露，公司虧損1.03億元。而在此期間，公司控股股東、實控人夏傳武通過二級市場減持套現過億元。截至目前，夏傳武股權質押率仍然超過90%，隨著股價調整，平倉風險猶存。

　　為了做大做強産業，卓翼科技也在積極借助資本市場實施産業並購。去年5月，公司籌劃通過發行股份及支付現金方式作價6.3億元，收購騰鑫精密100%股權，並向小米科技(武漢)、光谷投資等配套募資4.73億元。

　　然而，這宗交易金額僅為6.3億元資産收購案持續已經超過一年，至今未見重大實質進展。今年5月10日，卓翼科技公告稱，公司及有關各方尚在推進涉及本次交易的審計、評估等相關工作，這似乎説明標的資産的評估工作尚未完成。

　　凈利虧損過億仍存利潤調節之嫌

　　年報顯示，去年，卓翼科技實現營業收入31.45億元，同比增長13.80億元，凈利潤為虧損1.03億元，同比大降601.71%，扣除非經常性損益的凈利潤為虧損1.31億元，降幅高達2827.82%。

　　然而，即便是虧損過億，公司仍存在施財技調節利潤嫌疑。

　　去年2月7日，公司公告稱，將廈門研發基地賬面價值為2.03億元房産轉入投資性房地産並採用公允價值模式計量。在業績快報中，公司稱，如此變動將給公司帶來部分收益。然而，今年4月23日，公司又公告稱，由於該區域缺乏活躍的房地産交易市場，公允價值難以取得，決定將廈門基地初計入投資性房地産開始採用成本模式計量，該項調整減少營業利潤約7100萬元。以此推算，去年前三個季度的財報均借此調節了不少利潤。

　　此外，公司還存在利用應收賬款來調節利潤跡象。去年4月18日起，卓翼科技調整應收賬款壞賬準備計提比例，由賬齡1年以內計提比例5%變更為6個月以內不計提、7—12個月計提10%。僅此項調整，就增加去年凈利潤2874.58萬元。

　　釋放利好配合實控人套現

　　短短兩個月，卓翼科技由盈轉虧，存在配合實控人減持套現之嫌。

　　今年3月13日，夏傳武一次性減持1155.27萬股，佔總股本的1.99%，套現1.12億元。此次減持之後，其持股比降至17.58%。

　　就在卓翼科技披露控股股東、實控人實施減持股份公告當天，夏傳武同時披露了減持計劃，即在公告之日起15日後的6個月內擬減持不超過819.75萬股，佔總股本的1.41%。

　　貓膩在於，作為公司實控人實施股份減持前，卓翼科技釋放了兩方面利好。

　　去年11月23日，卓翼科技股東大會審議通過回購議案，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，回購總金額1.5億元—3億元，回購期限6個月內。公司解釋稱，基於對公司未來發展的信心和對公司價值的判斷，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心等。

　　今年1月22日，公司公告稱，首次以集中競價交易方式回購股份約160.27萬股，佔總股本的0.28%，成交總金額約為1225.61萬元(不含交易費用)。

　　回購金額僅1225.61萬元，距離承諾的最低1.5億元還很遙遠，這也意味著夏傳武實施減持以及計劃減持時間，仍處於公司回購股份承諾期內。

　　卓翼科技釋放的第二個利好是業績。今年2月27日，公司發佈業績快報稱盈利4968.87萬元，同比大增142.49%。從實控人減持後正式年報業績變臉看，公司顯然也難逃故意釋放利好配合實控人套現之嫌。

　　除了實控人夏傳武大肆減持套現外，此前，公司包括總經理陳新民在內的多名董監高實施大幅減持套現。

　　此外，截至目前，夏傳武股權質押率為93.89%。近段時間，卓翼科技股價有不小的調整幅度，平倉風險在增大。

　　資産收購推進一年仍在評估

　　卓翼科技的資産收購工作推進之慢也頻頻遭受質疑。

　　去年5月14日，卓翼科技宣佈停牌籌劃資産收購事宜。四個月後，公司披露了資産收購預案，擬通過發行股份及支付現金方式收購騰鑫精密100%，交易價格為6.30億元。其中，現金支付佔比75%、股份支付佔比25%。為此，公司向小米科技(武漢)、光谷投資等不超過10名特定投資者配套募資4.73億元。

　　上述交易，標的資産賬面價值為7376.72萬元，預估值6.30億元，增值率高達754.04%。

　　高溢價交易下，交易對方也做出了業績承諾，即2018年至2020年的凈利潤不低於5200萬元、6900萬元、8200萬元。

　　騰鑫精密自成立起即專注于消費電子功能性器件的設計、研發、生産與銷售，已成功進入蘋果、華為、OPPO、VIVO等知名消費電子終端品牌商的供應商體系。

　　交易預案披露引發大量質疑。預案顯示，2016年5月，騰鑫精密第一次增資，註冊資本由100萬元增至2000萬元，2017年12月第二次增資，註冊資本增至5000萬元，然而，標的股東在去年9月10日才繳納上述增資的出資，即在重組期間完成。而在9月14日，卓翼科技公告交易預案，擬以1元出資額作價12.6元收購騰鑫精密100%股權。作價相差高達11.60倍，不可謂不驚人。

　　此外，騰鑫精密經營業績也在下滑。調整後的交易預案顯示，2016年至2018年6月30日，其營業收入分別為2.84億元、2.59億元、1.19億元，凈利潤分別為323.80萬元2443.12萬元、653.50萬元。半年凈利潤僅為653.50萬元，如何實現全年5200萬元的業績承諾，讓人擔憂。

　　此外，截至去年6月30日，標的應收賬款為9009.31萬元，佔總資産的47.72%，資産負債率達60.92%。顯然，應收賬款即資産負債率均處於高位。

　　就是這樣的一次重組交易，至今尚未見實質性進展。公司在5月10日公告稱，公司及有關各方尚在推進涉及本次交易的審計、評估等相關工作，並就本次發行股份購買資産涉及的相關事項與交易對手方進行進一步溝通和討論。

　　長達一年多並不算複雜的資産收購至今仍未完成，且不知何時能夠完成，真實原因究竟是什麼？

　　值得一提的是，重組期間，卓翼科原董事長夏傳武以及原總經理、財務負責人三人相繼辭職，也頗耐人尋味。