圍海股份內控存重大缺陷 違規擔保及關聯方佔用資金共計超9億

　　日前，圍海股份(002586，SZ)披露多起公司董事長以上市公司名義為控股股東浙江圍海控股集團有限公司(以下稱圍海控股)提供違規擔保，以及控股股東佔用資金的情況。其中，違規擔保金額高達近7.5億元，截至公告發出前尚有6億元違規擔保未解除。另外，控股股東及其關聯方合計佔用圍海股份資金1.765億元，尚有4750萬元未收回。

　　對於上述內控相關事項，4月30日，圍海股份在公告中多次提及，審計機構對公司2018年度財務報表出具保留意見的審計報告。

　　5月5日下午，圍海股份公告稱，根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，存在以下財務報告內部控制重大缺陷：公司未嚴格執行《印章管理制度》，存在相關人員未履行用章審批程式，為控股股東及其關聯方提供6億元擔保；公司未嚴格執行《防範大股東及關聯方佔用上市公司資金管理制度》，被控股股東及其關聯方佔用資金1.765億元，已收回資金1.29億元，實際被控股股東佔用的資金餘額為4750萬元(不含利息)。

　　上海創遠律師事務所許峰律師對《每日經濟新聞》記者表示，上市公司出現這樣的內控問題，主要是決議程式沒有落實到位，同時對上市公司和中小股東利益造成損害，後續證監會很可能會立案調查並對其進行處罰。

　　審計機構對年報出具保留意見

　　圍海股份超9億元的違規擔保及資金佔用要從去年説起。具體來看，2018年9月，圍海控股在上海光大銀行市東支行貸款1.425億元。圍海股份實際控制人之一、董事長將公司在上海光大銀行市東支行的1.5億元存單作為對上述貸款的擔保。2019年3月，圍海控股已歸還上述1.425億元貸款。2019年3月，公司已贖回1.5億元存款，該筆質押擔保已解除。

　　2018年11月~2019年3月，浙江圍海貿易有限公司(以下簡稱圍海貿易)、寧波朗佐貿易有限公司(以下簡稱朗佐貿易)在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票4.6億元。圍海股份實際控制人之一、董事長將公司在長安銀行寶雞匯通支行的4.6億元存單作為對上述承兌匯票的擔保(其中3.2億元存單係使用暫時閒置的募集資金存入)。截至2019年4月26日，上述4.6億元擔保尚未解除。

　　圍海股份披露，圍海貿易是圍海控股全資子公司，而朗佐貿易是圍海控股關聯方。

　　2019年3月，朗佐貿易在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票1.4億元。公司實際控制人之一、董事長將浙江省圍海建設集團工程開發有限公司在長安銀行寶雞匯通支行的1.4億元存單作為對上述承兌匯票的擔保。截至2019年4月26日，上述1.4億元擔保尚未解除。

　　圍海股份表示，公司將進一步加強相關內控制度的執行，核實上述對外擔保的具體情況，儘快採取相應解決措施，並及時履行後續相關資訊披露義務。控股股東承諾自本公告發佈之日起一個月內無條件歸還上述銀行的貸款，圍海股份及子公司將及時解除存單質押。

　　除了上述違規擔保外，根據公告披露的資訊，圍海控股及其關聯方通過以圍海股份名義訂立合同，再向合同方借用資金等方式，合計佔用圍海股份資金1.765億元，已收回資金1.29億元，截至2019年4月26日，實際被控股股東佔用的資金餘額為4750萬元(不含利息)，佔最近一期上市公司經審計凈資産的1.65%。

　　控股股東承諾，自公告發佈之日起一個月內無條件向公司償還所佔用的資金。圍海股份也表示，將進一步加強相關內控制度的執行，公司後續將嚴格督促佔用方通過多種形式積極籌措資金，妥善解決目前存在的資金佔用問題，以消除對公司的影響。

　　4月30日，天健會計師事務所(特殊普通合夥)在《關於浙江省圍海建設集團股份有限公司內部控制的鑒證報告》中表示，圍海股份的內部控制存在兩項重大缺陷，使得其財務報告及相關資訊的真實完整失去合理保證，並對圍海股份公司2018年度財務報表出具保留意見的審計報告。

　　華東師範大學法學院副教授段磊對《每日經濟新聞》記者表示，圍海股份董事長作為公司的經營者之一，在以公司名義為控股股東等提供擔保之時未將擔保事項提交股東大會表決，在程式上違反了《公司法》第16條第2款。如果因該擔保事項造成公司損失的，董事長及相關責任人應當承擔賠償責任。

　　段磊還表示，圍海股份作為上市公司，還應當遵守《證券法》《上市公司資訊披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規。上市公司發生可能影響公司利益的事項時，應當依法向投資者披露相關資訊。上市公司向他人提供擔保超過一定金額，或者向股東或者實際控制人等提供擔保，都應當履行該資訊披露義務。如果未履行，證監會、證券交易所可以對上市公司及相關責任人進行處罰；如果造成投資者損失的，投資者可以請求損害賠償。

　　段磊認為：“目前來看，圍海股份是否會被深圳證券交易所實行其他風險警示，取決於其控股股東是否如承諾的那樣，在一個月內歸還相關銀行貸款。”

　　控股股東多次轉讓資産

　　據圍海控股官網介紹，圍海控股始創于1984年，是一家以實業為本的綜合類産業集團，集團總資産超百億，涉足工程建設開發、金融投資、文創、清潔能源、房地産等多個領域。圍海股份為其控股的A股上市公司。

　　第三方數據平台啟信寶顯示，近期，圍海控股不存在重大資金的合同糾紛或者股權凍結等問題。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，從去年下半年開始，圍海控股高比例質押上市公司股票，並頻繁轉讓旗下重要資産。

　　在股權質押方面，由於圍海控股未及時告知在2018年7月16日、2018年7月17日兩次質押公司股票的資訊，圍海股份直至2018年10月25日才對此予以公告。2018年12月3日，證監會寧波證監局按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對圍海控股採取出具警示函的監管措施。

　　根據有關控股股東最後一次股票質押公告，圍海控股共持有圍海股份4.93億股，佔公司總股本的43.06%；其中，圍海控股質押的總股數為4.92億股，佔其所持公司股份總數的99.90%，佔公司總股本的43.02%。

　　另一方面，記者查詢相關工商資料發現，圍海控股近期也出現多筆資産轉讓的情況。公司官網顯示，四川省江油市龍鳳水電有限公司(以下簡稱龍鳳水電)是圍海集團全資子公司，所屬龍鳳水電站是以發電為主，兼顧灌溉及河道生態環境用水等綜合利用的中型水電站項目。該項目位於涪江中游的四川省江油市龍鳳鎮境內，總投資5.6億元人民幣，項目裝機容量5.4萬千瓦，年均發電量2.5億千瓦時，年産值6000萬元。

　　不過，記者查詢啟信寶數據發現，該公司2013年至2017年營業收入在4億到6億元，且其自2016年才開始盈利，2018年實現盈利近2000萬元。然而，培育多年的資産尚未收回投資就突然易手。2018年12月10日，龍鳳水電股東由圍海控股旗下的浙江圍海清潔能源投資有限公司變更為華潤深國投信託有限公司。

　　此外，儘管目前仍能在圍海控股官網上查詢到相關資訊，但旗下企業圍海供應鏈管理(杭州)有限公司(以下簡稱圍海供應鏈)在2018年9月就已被轉讓。工商資料顯示，圍海供應鏈註冊資金5000萬元，此前由圍海控股全資子公司浙江圍海投資有限公司(以下簡稱圍海投資)控股。值得一提的是，圍海供應鏈是圍海投資于2017年12月由收購而來。

　　記者還查詢到，最近一起圍海控股旗下公司的資産轉讓發生在2019年3月11日，成立於2018年9月7日，註冊資本高達5000萬元的全資子公司圍海科技實業發展有限公司被全額轉手賣給了深圳景航實業有限公司。

　　管委會：企業未提出紓困請求

　　記者查詢上海清算所公開數據發現，圍海控股于2015年和2017年發行過兩次短期融資債，使用用途皆為償還銀行借款。

　　而公司負債率過高，盈利能力不佳、現金流較緊張等問題似乎早有跡象。上海清算所披露的圍海控股2017年三季報顯示，圍海控股2017年前三季度合併報表的總資産為106.83億元，總負債為72.29億元，流動負債為49.78億元，凈利潤為1.086億元，歸母凈利潤為0.473億元。公司經營活動産生的現金流凈額為1.03億元，相比上年同期3.89億元出現大幅下滑。其中，圍海控股總資産為27.92億元，總負債為27.08億元，凈利潤為虧損3505.6萬元。

　　據了解，圍海控股主要資産中，除了上市公司圍海股份之外，其他重要收入來源包括能源板塊、貿易板塊和房産板塊，不過由於龍鳳水電已被轉讓，能源板塊收入大大減少。

　　貿易板塊最重要的收入來源是圍海貿易。啟信寶數據顯示，儘管2013年~2017年，該公司實現營業收入從8億元到20億元不等，凈利潤卻是年年虧損，最多虧損近2000萬元。此外，圍海控股旗下房産板塊近年來並未新增業務，營收幾近停滯。

　　對於圍海控股是否存在資金問題、圍海股份目前對相關情況是否仍在持續跟蹤等相關問題，今年4月30日，《每日經濟新聞》記者來到位於浙江省寧波市鄞州區的圍海股份辦公所在地進行採訪。值得一提的是，該地址同樣是圍海控股、圍海貿易等公司的工商註冊所在地。

　　記者注意到，公司大樓門前及大廳中均無任何公司標識和樓層指示，僅在路口引路牌上挂有“圍海集團”的招牌。記者向安保人員及其他工作人員詢問圍海股份及圍海控股的辦公地點，對方均表示“不知道”。記者隨後來到大樓10層上市公司辦公場所。幾名自稱上市公司工作人員的人士在記者表明身份和採訪要求後，直言公司董秘及董秘辦工作人員均不在公司，目前不接受任何採訪。

　　隨後，記者提出是否能夠採訪圍海控股方面，上述人士表示不知圍海控股辦公樓層，並呼叫安保人員將《每日經濟新聞》記者帶離。記者又多次致電圍海股份董秘陳偉，但電話始終處於通話中。

　　記者隨後來到圍海股份及圍海控股所在地的寧波市高新區管委會(以下簡稱管委會)進行採訪，管委會相關工作人員告訴記者，圍海控股及旗下公司多在同一幢大樓內辦公，但企業內部經營問題政府部門較少直接過問。截至目前，圍海股份及圍海控股未就債務問題、資金流動性問題向相關部門提出過紓困請求。

　　事實上，在去年底，為紓解上市公司流動性風險，浙江省成立了多只紓困民營上市公司的基金，部分基金規模達百億元。