□本報記者 李香才

　　停牌已近6個月的中鎢高新2月2日早間公告重組預案。根據預案，中鎢高新將獲注實際控制人中國五礦旗下的3家鎢礦企業及2家硬質合金生産企業。同時，中鎢高新還公佈非公開發行股票方案，公司擬募集資金不超過50億元，用於推動上市公司硬質合金業務的結構調整和提質升級。

　　在本次交易實施後，中鎢高新不僅將獲得世界級的鎢資源儲備，同時還將成為具有上游礦山、中游冶煉加工以及下游硬質合金的全産業鏈鎢業平臺，進一步提升公司的核心競爭力；中國五礦也將通過中鎢高新的此次重組實現集團核心鎢資産的證券化。

　　獲注逾30億元資産

　　重組預案顯示，中鎢高新擬通過發行股份的方式，收購湖南有色金屬有限公司持有的湖南有色新田嶺鎢業有限公司100%股權、湖南柿竹園有色金屬有限責任公司97.36%股權，上海禾潤利拓礦業投資有限公司持有的湖南柿竹園有色金屬有限責任公司2.64%股權，五礦有色金屬股份有限公司持有的南昌硬質合金有限責任公司71.22%股權、HPTEC集團100%股權，湖南有色資産經營管理有限公司持有的湖南瑤崗仙礦業有限責任公司50.02%股權。

　　本次發行股份購買資産的標的資産評估基準日為2015年12月31日，經初步評估，標的資産的預評估值約為30.36億元。此次購買資産發行股份的價格為13.75元/股，發行數量約為22080萬股。

　　為提高重組效率和整合績效，增強重組後上市公司持續經營能力，上市公司擬採用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金30.36億元。此次配套募資發行股份的發行底價為13.75元/股，發行股份數量預計不超過22080萬股。募集資金將用於瑤崗仙裕新多金屬礦床技術改造項目、新田嶺鎢礦4500T/D採選改擴建項目、柿竹園柴山鉬鉍鎢多金屬礦技術改造項目、南硬公司850噸硬質合金棒材提質擴能技術改造項目等。

　　本次交易前，湖南有色金屬有限公司直接持有中鎢高新60.94%的股份，為中鎢高新控股股東；中國五礦集團公司間接控制湖南有色金屬有限公司，為中鎢高新實際控制人。本次發行股份購買資産的交易對方包括湖南有色有限、五礦有色股份和湖南有色資管，該等公司均為中鎢高新實際控制人中國五礦控制的公司。本次交易完成後，湖南有色有限及一致行動人持股數量變更為60002.94萬股，持股比例變更為56.06%，仍為中鎢高新的控股股東，中國五礦仍為中鎢高新實際控制人。本次交易不會導致公司控制權的變化，不構成借殼上市。

　　與此同時，中鎢高新還公佈非公開發行股票預案，公司計劃向不超過十名特定投資者非公開發行股份，募集資金總額不超過50億元，將用於金屬切削刀具提質擴能項目、微鑽擴産至3.5億隻技術改造項目、微鑽擴産至2.5億隻技術改造項目、棒型材生産線異地升級改造項目、200萬件高品質精密耐磨零件擴能改造項目等。

　　提升鎢資源儲備

　　本次交易的標的資産中，柿竹園、新田嶺、瑤崗仙等標的公司均為國內主要的鎢礦山企業，均具有較大的鎢資源儲量，是中國五礦旗下核心主力礦山。本次交易完成後，中鎢高新的鎢資源儲量將在全球範圍內具有領先優勢。

　　業內人士表示，鎢資源儲量決定了鎢産業企業未來的發展潛力及空間，通過此次重組，中鎢高新將獲得中國五礦旗下核心世界級的鎢資源儲備，這也將進一步提升上市公司的核心競爭力，為公司未來發展提供了資源支撐。

　　近年來，國家出臺多項政策鼓勵企業主營業務相關的優質資産實現整體上市。通過本次重組，中鎢高新整合了中國五礦旗下鎢産業資産，提高國資證券化率，充分發揮經營、管理、財務等方面的協同效應，盤活國有資産。

　　據介紹，鎢資源具不可再生性，是國家戰略性資源儲備，是不可替代的工業基礎性金屬，又叫“工業的牙齒”。鎢熔點高，鎢的碳化物具有高硬度、耐磨性和難熔性等特性，這些優異的性能使其在機械製造、礦山與工程建設等領域得到廣泛而不可替代的應用。鎢也是航太軍工等領域的基礎性原料，具有極高的戰略和經濟價值。

　　兌現注資承諾

　　中國五礦曾承諾將中鎢高新作為中國五礦硬質合金上市平臺，並解決中鎢高新與中國五礦下屬個別企業的同業競爭問題。同時，還承諾通過並購重組等方式使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工的完整鎢産業鏈，將中鎢高新打造成為中國五礦鎢及硬質合金的強勢企業。

　　本次重組前，中國五礦下屬個別企業與中鎢高新仍存在部分業務方面的同業競爭，如南硬公司與中鎢高新在硬質合金、鎢粉末製品産品業務方面有一定的重合，HPTEC集團與中鎢高新株洲硬質合金集團有限公司在微型鑽頭業務方面有一定的重合。本次重組擬將南硬公司、HPTEC集團等硬質合金企業全部注入中鎢高新，徹底解決在硬質合金業務方面的同業競爭問題。

　　本次交易完成後，中鎢高新與中國五礦仍存在鎢礦採選、冶煉方面的同業競爭。除本次交易標的資産外，中國五礦下屬仍有部分礦山採選、冶煉企業因尚不滿足上市條件暫未注入上市公司。

　　中國五礦、湖南有色有限承諾，目前與中鎢高新重合的業務將結合企業實際以及所處行業特點與發展狀況等，積極運用委託管理、資産重組、股權置換、業務調整等多種方式，盡可能減小雙方的業務重合問題。中國五礦、湖南有色有限表示，將努力推動中鎢高新成為中國五礦旗下唯一的鎢産業平臺。