5月23日，*ST武鍋B、*ST國恒披露了《關於股票終止上市的公告》，兩公司股票已于5月29日進入退市整理期交易，股票將在退市整理期屆滿後次一交易日予以摘牌。現就投資者關心的公司終止上市有關問題進行解答，供投資者參考。

　　一、深圳證券交易所對*ST武鍋B、*ST國恒股票做出終止上市處理的依據是什麼？

　　*ST武鍋B因2011年、2012年、2013年連續三個會計年度經審計的凈利潤和期末凈資産均為負值，*ST武鍋B股票自2014年5月16日起暫停上市。*ST武鍋B2014年度經審計財務會計報告顯示，*ST武鍋B暫停上市後首個會計年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-106，768，506.39元，期末歸屬於上市公司股東的凈資産-1，459，856，701.14元。

　　*ST國恒因2011年、2012年、2013年連續三個會計年度經審計的凈利潤為負值，*ST國恒股票自2014年7月17日起暫停上市。*ST國恒2014年度經審計財務會計報告顯示，*ST國恒暫停上市後首個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-72，588，820.33元人民幣，營業收入為7，831，678.00元，擔任*ST國恒2014年度審計工作的亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具了無法表示意見類型的年度審計報告。

　　*ST武鍋B、*ST國恒上述情形觸及《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第14.4.1條規定的終止上市條件。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第十四章的相關規定以及本所上市委員會的審核意見，本所對*ST武鍋B 、*ST國恒股票作出終止上市的決定。

　　二、*ST國恒立案稽查進展情況？

　　因涉嫌存在資訊披露違法違規等行為，*ST國恒被中國證監會立案稽查。經查，*ST國恒涉嫌違規披露、不披露重要資訊犯罪。2014年10月20日，中國證監會將*ST國恒涉嫌違規披露、不披露重要資訊犯罪的行為移送公安部門刑事偵查。

　　三、美國通用電氣（GE）何種情形下對*ST武鍋B履行要約收購義務？

　　2014年11月7日，*ST武鍋B披露，美國通用電氣與*ST武鍋B實際控制人阿爾斯通公司簽署全球收購框架協議。該項交易完成後，通用電氣公司將間接擁有*ST武鍋B51%的股份。上述全球收購框架協議及其他相關交易文件項下的交易目前仍在相關政府的審批過程中，能否生效具有不確定性。收購協議生效時，如果*ST武鍋B股票尚未終止上市，根據《上市公司收購管理辦法》，收購人需要強制履行全面要約義務；如果*ST武鍋B已終止上市，成為非上市公眾公司，根據《非上市公司收購管理辦法》，公司應當在公司章程中約定公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，並明確全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。

　　根據2015年5月23日*ST武鍋B披露的《董事會提示性公告》，通用電氣表示，若*ST武鍋B股票終止上市後進入全國中小企業股份轉讓系統交易，通用電氣沒有主動以要約收購的方式繼續購買*ST武鍋B股東的股份權益的商業意圖。

　　四、公司股票何時進入整理期交易？

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第14.4.23、14.4.24和14.4.25條，*ST武鍋B、*ST國恒股票自2015年5月29日起進入退市整理期交易，退市整理期的期限為三十個交易日，退市整理期屆滿的次一交易日本所對*ST武鍋B、*ST國恒股票予以摘牌。退市整理期相關事宜請詳見《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》（2015年修訂）。

　　五、公司股票終止上市，股東合法權益如何保護？

　　*ST武鍋B、*ST國恒公司股票終止上市，該公司仍然屬於股份有限公司，必須遵守《公司法》的有關規定，繼續履行對股東的相關義務，保證公司股東依法享有《公司法》規定各項權利，保證公司股份在本所退市整理期屆滿後四十五個交易日內進入股份轉讓系統進行掛牌轉讓，切實履行、承擔公眾公司的相關義務與社會責任。具體請關注公司相關公告。

　　六、公司股票終止上市後，公司仍應履行哪些資訊披露義務？

　　*ST武鍋B、*ST國恒股票終止上市後，公司應當按照《公司法》等相關規定，及時向股東提供公司的財務狀況、運營情況、資産重組、股權變化等重大資訊。公司向股東提供資訊，可以採取媒體公告方式，也可以採取郵寄通信方式；召開股東大會的通知，應當採取媒體公告方式。*ST武鍋B、*ST國恒進入股份轉讓系統掛牌後，還應當遵守股份轉讓系統的資訊披露要求。

　　七、公司股票終止上市後投資者持有的股票是否還能轉讓？如何辦理股份轉讓手續？

　　根據《公司法》的規定，“股東持有的股份可以依法轉讓”，“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行”。根據中國證監會和本所的有關規定，*ST武鍋B、*ST國恒股票終止上市後，公司所發行的股份應當進入股份轉讓系統進行依法轉讓。根據《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》的相關規定，由證券公司為終止上市的公司提供代辦股份轉讓服務。原上市交易的股份，由代辦機構代為辦理轉讓手續；原非上市交易股份的轉讓仍可以通過協議轉讓方式進行，由轉讓雙方直接向證券登記結算機構辦理過戶手續。關於投資者如何通過“股份轉讓系統”轉讓退市公司股份的詳細情況，可以登錄中國證券業協會網站查閱（網站：www.sac.net.cn）。

　　八、公司終止上市後是否可以申請重新上市？

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第十四章第五節的規定，上市公司在其股票終止上市後，達到本所規定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。

　　重新上市的申請由本所上市委員會審核。申請重新上市的公司，應當同時符合以下條件：

　　（一）公司股本總額不少於五千萬元；

　　（二）社會公眾持有的股份佔公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份佔公司股份總數的比例為10%以上；

　　（三）最近三年公司無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　（四）公司最近三個會計年度的財務會計報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

　　（五）公司最近三個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過三千萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）；

　　（六）公司最近三個會計年度經營活動産生的現金流量凈額累計超過五千萬元；或者公司最近三個會計年度營業收入累計超過三億元；

　　（七）公司最近一個會計年度經審計的期末凈資産為正值；

　　（八）公司最近三年主營業務未發生重大變化；

　　（九）公司最近三年董事、高級管理人員未發生重大變化；

　　（十）公司最近三年實際控制人未發生變更；

　　（十一）公司具備持續經營能力；

　　（十二）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規範；

　　（十三）公司董事、監事、高級管理人員具備法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所有關規定及公司章程規定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

　　（十四）本所要求的其他條件。

　　前款第（十三）項所稱“影響其任職的情形”，包括：被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

　　公司申請重新上市的程式等相關事宜詳見《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》。

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