□本報記者 王榮

　　內蒙君正1月6日晚公告，回應與螞蟻金融服務集團之間的糾紛。根據公告，雙方主要爭議在於，新老股東能否共用自協議簽署日至增資擴股完成之日期間天弘基金未分配利潤，以及天弘基金是否需要重估。目前，中國國際經濟貿易仲裁委員會已經受理螞蟻金服的仲裁申請。

　　未分配利潤歸誰

　　內蒙君正公告稱，2014年6月17日，天弘基金髮出《天弘基金管理有限公司股東認繳出資通知書》，隨即公司開始進行最後的內部審批流程，公司的法律團隊和會計師也同時開始相關工作，會計師首先提出增資擴股前必須明確天弘基金未分配利潤的歸屬。但是，螞蟻金服堅持新老股東共用所有未分配利潤，毫無協商解決餘地。這違背了2013年10月天弘基金向政府有關批准部門上報的由三方股東共同簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴股方案》第五條第一款“根據本次增資擴股安排，公司現有股東享有本公司增資擴股完成之日的未分配利潤處分權。其後實現的利潤由新老股東按出資比例共用。”的規定，直接導致天弘基金增資擴股沒有完成。

　　螞蟻金服當天稱，根據2014年1月各方簽署的正式協議，自協議簽署日至增資擴股完成之日，未經螞蟻金服同意，天弘基金不得進行利潤分配。截至2014年6月30日，天弘基金累計未分配利潤為負，依照《公司法》規定，不得進行利潤分配。

　　內蒙君正在公告中還稱，此次增資擴股實質是由國有控股企業改制為民營絕對控股企業的經濟行為。2013年6月30日的國資評估基準日（評估時間2013年10月）和2014年6月30日的增資擴股完成日之間新老股東的利益確認問題，應由國有控股股東依據相關規定重新審核確認。天弘基金的國有控股股東2014年6月30日發出《關於中止天弘基金增資擴股相關工作的函》，並向國資管理部門緊急彙報。

　　但螞蟻金服稱，截至2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金的國有控股股東任何關於增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的書面通知。

　　螞蟻金服表示，當時增資，天津市國資委、中國證監會均已批復。增資擴股事項，依照國家相關法律法規完成了必要的行政審批程式，整個評估、審批程式合法合規，內蒙君正提出國資評估存在問題的説法並無依據。

　　天弘價值幾何

　　天弘基金和螞蟻金服2012年開始探討業務合作，並於2013年6月13日對外宣佈上市“餘額寶”。餘額寶業務推出後，天弘基金的資産迅速增長。2013年年底，天弘基金總資産達到4.2億元，凈資産1.19億元；當年全年收入為3.54億元，凈利潤1092.76萬元。而2012年末，天弘基金總資産為1.95億元，凈資産1.09億元；當年全年收入為1.14億元，虧損1535萬元。

　　2013年10月10日，內蒙君正公告，公司及天弘基金其他股東已于10月9日與浙江阿里巴巴電子商務有限公司（現更名為“螞蟻金服”）就天弘基金增資擴股和全面業務合作達成框架協議。根據協議，螞蟻金服擬用11.8億元持有天弘基金51%的股權。按照這一價格換算，天弘基金2013年10月10日的估值是23.14億元。

　　若天弘基金增資完成，內蒙君正的持股比例將由36%降至15.6%。內蒙君正在2014年上半年報告中表示，若按照原持有天弘基金36%的股權計算，其貢獻投資收益100529708.24元，佔公司凈利潤的25.05%。

　　據螞蟻金服介紹，天津市國資委2013年12月2日書面批復了上述協議。各方在2014年1月20日正式簽署了《天弘基金管理有限公司增資與認購協議》。隨後，天弘基金于2014年2月向中國證監會遞交了股東變更的申請，並於2014年5月28日獲得了中國證監會的核準。

　　然而，就在各方執行對天弘基金增資時出現了糾紛。螞蟻金服人士介紹，截至2014年6月27日，螞蟻金服及天弘基金的四家員工持股法人主體分別向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協議約定，並取得了《天弘基金管理有限公司出資證明書》和《天弘基金管理有限公司股東名冊（截至2014年6月27日）》。不過，內蒙君正在收到天弘基金的書面通知後，並未按《增資與認購協議》約定向天弘基金繳納任何出資額。

　　螞蟻金服2014年12月10日宣佈，因內蒙君正拒不履行向天弘基金繳納應繳出資額6943萬元，將其訴至中國國際經濟貿易仲裁委員會，請求裁決內蒙君正履行協議向天弘基金繳納應繳出資額6943萬元，並請求裁決在內蒙君正全額繳納出資額之前依法限制內蒙君正對於天弘基金未出資部分的股東權利。如果內蒙君正在生效裁決所確定的付款日依然拒不履行繳納出資義務，螞蟻金服還申請裁決解除內蒙君正的增資權及增資資格。目前，中國國際經濟貿易仲裁委員會已經受理該仲裁申請。