近日，中國證監會發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”），上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）同時發佈了《股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）。根據《上市規則》，上交所修訂形成了退市制度的相關配套規則徵求意見稿，包括《退市公司重新上市實施辦法（2014年修訂）》（徵求意見稿）（以下簡稱“《重新上市辦法》”）、《退市整理期業務實施細則（2014年修訂）》（徵求意見稿）（以下簡稱“《退市整理期細則》”）、《風險警示板股票交易暫行辦法（2014年修訂）》（徵求意見稿）（以下簡稱“《風險警示板辦法》”）。上交所有關負責人就退市制度配套規則的修訂情況，回答了記者的問題。

　　一、本次退市制度配套規則的修訂背景是什麼？

　　為健全優勝劣汰的市場機制，進一步促進證券市場健康發展，中國證監會針對前期退市制度實施過程中仍存在的退市情形規定不夠全面、退市後配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場從而影響到退市制度的具體實施效果等問題，啟動了新一輪的退市制度改革。近日，證監會發佈了《退市意見》，上交所發佈了《上市規則》。《上市規則》在有關退市制度方面增加了主動退市、重大違法公司強制退市的相關規定，另外還優化補充了市場化退市指標，對重新上市條件等事項進行了適度的調整。

　　《上市規則》配套規則是《上市規則》的具體落實，主要規範上市公司退市後的相關安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市後重新上市的安排等，是退市制度順暢執行的重要保證，對於維護投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義。因此，根據《上市規則》關於退市制度的相關修訂情況，《上市規則》相關配套規則需要做出相應修訂。

　　

　　二、本次《上市規則》配套規則修訂涉及哪些具體規則？各項規則主要修訂了哪些方面內容？

　　本次納入修訂的《上市規則》配套規則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細則》以及《風險警示板辦法》三項規則，各項規則修訂的主要內容如下：

　　（一）《重新上市辦法》

　　增加的內容主要有三個方面：一是針對退市公司的不同退市情形，對其申請重新上市的間隔期作出差異化規定；二是對於欺詐發行和重大資訊披露違法這兩類重大違法退市公司申請重新上市，將全面糾正違法行為作為受理其申請的前置條件；三是對於重大違法退市公司“糾錯”情形，也就是相關重大違法情形認定被撤銷或者變更這種特殊情形的恢復上市地位問題，設立專門章節作出了相關規定。

　　（二）《退市整理期細則》

　　對於處於重大資産重組進程中的強制退市公司股票是否進入“退市整理期”交易，規定由公司股東大會決議作出選擇，以保證退市工作平穩進行。

　　（三）《風險警示板辦法》

　　增加了參與退市整理期交易的投資者適當性的有關規定。

　　

　　三、本次修訂為什麼對不同情形退市的公司申請重新上市作出差異化規定？差異化具體體現在哪些方面？

　　上市公司被終止上市的情形有多種，可將其區分為主動退市、因市場交易類指標強制退市、重大違法強制退市以及其他強制退市等幾種。鋻於不同退市情形在退市意願、違規程度、公司陷入困境程度等方面存在較大差異，從尊重和鼓勵上市公司基於自身合理需求和意願實施主動退市、進一步提高重大違法行為的違規成本等因素考慮，有必要對退市公司重新上市作出差異化安排。

　　上交所對不同情形退市的公司申請重新上市作出的差異化安排主要有四個方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申請的間隔期有所差異；二是對於重大違法退市公司申請重新上市的，特別規定了將公司全面糾正違法行為作為上交所受理其申請的前置條件；三是對於主動退市公司申請重新上市的，在申請文件、審核程式等方面進行一定簡化；四是對於重大違法退市公司“糾錯”恢復上市地位情形，在申請文件、審核程式、重新上市後的交易安排等方面作出了特別規定。

　　

　　四、本次修訂對因不同情形退市的公司申請重新上市間隔期是如何規定的？

　　根據不同退市情形，上交所對退市公司申請重新上市的間隔期作了如下差異化規定：一是對於主動退市的公司，其股票終止上市後可以隨時提出重新上市申請；二是對於因市場交易類指標強制退市的公司，其提出重新上市的申請間隔期為三個月；三是對於因欺詐發行、市場交易類指標強制退市之外的其他強制退市公司，申請間隔期為十二個月；四是對於因欺詐發行強制退市的公司，申請間隔期為一個完整會計年度。

　　

　　五、本次修訂增加重大違法退市公司重新上市申請受理條件的原因是什麼？具體是如何規定的？

　　上市公司因重大違法被強制退市具有突發性強、違規行為惡劣、情節嚴重等特點，對投資者利益和市場發展不良影響重大，各方關注度較高。為提高重大違法上市公司的違規成本，維護良好的市場環境，保護投資者的合法權益，對於重大違法退市公司申請重新上市的，本次修訂規定了交易所受理其重新上市申請的前置條件。

　　受理重大違法退市公司申請重新上市前置條件的核心，是公司已全面糾正違法行為。為使該前置條件的標準更加明確、更客觀化，便於實踐操作，上交所將“全面糾正”細化為四項具體條件：一是已全面糾正重大違法行為，如公司已就欺詐發行、重大資訊披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告，對欺詐發行、重大資訊披露違法行為的責任追究已處理完畢，欺詐發行、重大資訊披露違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除，等等；二是已撤換與欺詐發行、重大資訊披露違法行為有關的責任人員，包括被人民法院判決有罪的有關人員、被中國證監會行政處罰的有關人員等；三是已對相關民事賠償承擔做出妥善安排，如相關賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；未作出判決但已達成和解的，該和解協議已執行完畢；四是公司聘請的重新上市保薦機構、律師已對前述三項條件所述情況進行核查驗證，並出具專項核查意見，明確認定公司已完全符合前述三項條件。

　　

　　六、本次為什麼對主動退市公司申請重新上市進行一定簡化安排？具體如何進行了簡化？

　　為鼓勵上市公司主動退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進退自如”的市場化流動機制，對於主動退市公司申請重新上市的，上交所在其相關申請文件和審核程式方面作出了適當的簡化安排。

　　具體而言，一是申請文件方面，主動退市公司認為相關申請文件不適用的，可以向上交所申請免於提供；二是審核程式方面，上交所對其作出是否同意公司重新上市決定的時間，由常規的六十個交易日縮短為三十個交易日。

　　

　　七、《重新上市辦法》中重大違法退市公司申請重新上市的“糾錯”情形是指什麼？上交所對此作出了哪些特別規定？

　　上市公司因重大違法被強制退市後，相關重大違法情形認定可能被撤銷或變更，出現下面兩類情形中任一具體情形的，公司可以據此申請重新上市，這就是重新上市中的“糾錯”情形，是一種特殊情形的重新上市。這兩類情形包括：一是對於已作出的行政處罰決定，該決定被依法撤銷或者確認無效，且中國證監會未再作出欺詐發行、重大資訊披露違法行政處罰，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，行政處罰決定被依法變更；二是對於已移送公安機關的案件，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免於刑事處罰，且中國證監會未作出欺詐發行、重大資訊披露違法行政處罰。

　　鋻於原終止上市決定的依據已消失，上交所將撤銷原終止公司股票上市的決定，並根據公司申請安排其股票重新上市。為此，本次修訂在《重新上市辦法》設立專門章節，作出如下相關安排：

　　一是重大違法退市公司的違法情形發生變化而符合“糾錯”情形的，上交所在收到相關法律文書後的五個交易日內，作出撤銷原終止公司股票上市的決定；

　　二是上交所作出撤銷原終止公司股票上市的決定後，公司可以隨時向上交所申請重新上市。公司按規定程式向上交所提出重新上市申請並被受理後，上交所將在十五個交易日內決定是否同意其股票重新上市。

　　三是公司股票重新上市後，無需先進入上交所風險警示板交易，也可免於適用《重新上市辦法》有關控股股東及實際控制人、董事、監事及高級管理人員股份限售的規定。

　　

　　八、對於被決定終止上市的上市公司正處於籌劃重大資産重組進程中的，為什麼規定公司須召開股東大會選擇是否進入退市整理期交易？具體是如何規定的？

　　實施重大資産重組將會對上市公司産生重要影響，有時甚至導致上市公司在業務類型、規模等方面的“脫胎換骨”和經營業績的極大提升。因此，上市公司股票被決定終止上市後，若其董事會已審議通過並公告籌劃重大資産重組事項的，在其股票進入退市整理期交易時可能會出現其股票交易大幅波動，不利於市場穩定，也不利於保護投資者尤其是中小投資者的利益。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細化了退市公司進入退市整理期的不同要求，規定籌劃重大資産重組事項的公司須召開股東大會決定其股票是否進入退市整理期。相關具體規定有三個方面：

　　一是規定應當召開股東大會作出選擇的適用情形。上市公司在可能被上交所決定終止上市但公司董事會已審議通過並公告籌劃重大資産重組事項的，公司應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市後是否進入退市整理期交易。

　　二是明確股東大會表決議案的內容及表決要求。上市公司董事會應當選擇下述兩議案之一提交股東大會審議：公司股票進入退市整理期並終止重大資産重組事項，或者公司股票不進入退市整理期並繼續推進重大資産重組事項。相關議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三是根據表決結果作出相應安排。對不同表決結果，上交所相應作出直接終止公司股票上市或公司股票進入退市整理期交易的不同安排。

　　

　　九、本次修訂為什麼要對參與退市整理期交易的投資者增加適當性方面的規定？具體作了哪些規定？

　　設置退市整理期的重要目的之一是進一步釋放投資風險。進入退市整理期交易的股票在規定的交易期限屆滿後將被終止上市並摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風險，需要參與的投資者具有較強的投資風險意識及風險承擔能力。因此，為充分保護投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當性的內容，具體規定是：

　　個人投資者申請買入“退市整理期”股票的，應具備2年以上的股票交易經歷，所持有的金融類資産應當在人民幣50萬元以上。其中，金融類資産狀況由證券公司依據投資者以本人名義持有的證券市值及資金賬戶內的可用餘額（不包含其融入的證券和資金）予以核定。