■ 水煮基金

　　□本報記者 黃瑩穎

　　今年以來，私募基金監管措施不斷完善，在諸多內容中對於私募基金的日常資産管理和資金募集方式成為業界最為關注的問題。

　　《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）中明確提出“基金持有人利益最大化原則”，如不得“將其固有財産或者他人財産混同於基金財産從事投資活動”，不得“不公平地對待其管理的不同基金財産”。這意味著業內某些不良管理人用數只産品資金為一隻産品資金托市的行為被明令禁止。

　　對於私募機構內部員工能否炒股，能否持有公司産品、持有股票等一直是監管盲區。從過往情況看，風控嚴格的公司是一刀切，向公募基金管理辦法看齊，嚴禁公司員工及直系親屬持有證券賬戶。但這顯然施行起來難度較大，也不適應實際情況。有部分私募機構則對此作了變通，也禁止員工直接炒股，但設置一個資金池，集合公司員工資金，由公司統一操作，幫助員工分享市場收益。

　　從行業情況看，上述都是風控相對完善的一種管理辦法。事實上，不少管理未規範的私募基金機構存在內部員工持股與公司産品重合情況，對此有私募機構則規定，員工購買股票時，不得先於旗下産品買入時間。

　　如果依據新的管理辦法，員工持有證券賬戶並不違規，但所有操作必須以基金持有人利益最大化為原則，對於同一隻股票，即産品先買，産品先賣。

　　過去數年，微網志、微信等新媒體手段的興起，使得不少私募基金機構的行銷方式也逐步多元化。不過，在新規下，私募基金機構的行銷方式將會受限。《暫行辦法》第十四條規定，“私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、網際網路等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、手機短信、微信、部落格和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。”

　　也就是説，“不特定”正是界定合不合規的紅線。如果依據上述規定，界定“特定”和“不特定”也會成為一個難題。比如去年某知名私募大佬在信託方安排下召開的年度策略會，參與人數接近千人。有私募人士表示，做行銷時，信託等渠道方都會安排上百人的投資者見面會來宣傳新基金。“是不是説，只有在公開場合不介紹基金産品就不算？”

　　依據此前監管部門的相關解釋，規定並不禁止通過講座、報告會、分析會、手機短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對象和數量的方式，向事先已了解其風險識別能力和承擔能力的“特定對象”宣傳推介。

　　事實上，對於私募機構的特性而言，大部分客戶對産品認知度是建立在私募基金經理個人的感召力上。也就是説，私募基金經理參與各種各樣的報告會、策略會，在大眾媒體發表觀點等方式，仍是在紅線之內的可做動作。從實際經驗看，這也是私募基金機構增強行銷行之有效的手段。

　　微網志、微信等方式則可能面臨監管部門的嚴查。從不少私募機構情況來看，微網志、微信已成為其募集産品的重要方式，而從微網志、微信屬性看，面對的正是“不特定”對象，明顯與監管部門規定不相符合。

　　以上談及的若干內容只是新規相對重要的部分，在新的監管規定下，私募基金機構花力氣消化這些內容，規避風險，顯然大有益處。

　　馭馬圖/萬永