今年以來，影視並購成為A股市場一大亮點。截至9月25日，今年以來共發生63起影視公司並購案，涉及資金近550億元。這些並購案中近六成為跨界並購，其中多為餐飲、木材、建築、汽車等行業上市公司。

　　不過，日前泰亞股份、熊貓煙花相繼宣佈影視並購失敗，引發業內熱議。多位投資界人士告訴中國證券報記者，傳統製造業公司進入影視行業，是看中其高成長性和未來的發展潛力，以扭轉上市公司的業績。但盲目的進入和激進的業績對賭，猶如“定時炸彈”，遲早會爆發，未來一到兩年內，預計至少有1/3的公司並購重組會失敗。光線傳媒董事長王長田甚至擔心這一波並購過去之後，會讓這個産業出現大的低谷。

　　兩公司影視並購夭折

　　熊貓煙花9月25日發佈公告，宣佈將終止今年3月份披露的通過非公開發行股份方式購買萬載縣華海時代文化發展有限公司所持有東陽華海時代影業傳媒有限公司100%股權的重大資産重組，並在未來三個月內不再籌劃重大資産重組事項。這家煙花公司“跨界”進軍影視業計劃就此擱淺。

　　2014年3月13日，熊貓煙花召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《熊貓煙花集團股份有限公司發行股份購買資産預案》及相關議案，擬向萬載華海發行股份購買其持有的華海時代100%股權。預案顯示，本次交易標的華海時代100%股權的交易價格為5.5億元，較華海時代凈資産賬面價值6006.72萬元增值815.97%。熊貓煙花將向交易對象以9.17元/股的價格發行6000萬股。對此，業內一度表示其高價收購確實難以讓人看懂。不過，這並未影響其股價飆漲。

　　事實上，熊貓煙花的心思並不在轉型影視上。今年7月1日，籌備近半年時間、耗資1億元的熊貓煙花旗下P2P平臺銀湖網正式上線。“隨著文化影視行業風險正在積聚，擬收購的華海時代影視公司隨時有流産的可能。但P2P網貸不同，作為網際網路金融産品，其風險比工業産品更好把控。”熊貓煙花董事長趙偉平曾這樣回應。

　　在9月11日，另一個備受資本市場關注的影視並購案泰亞股份收購歡瑞世紀也宣告失敗。早在7月中旬，資産規模為7億元的泰亞股份拋出重組預案，擬以“蛇吞象”的方式收購估值27.38億元的歡瑞世紀。

　　資料顯示，歡瑞世紀成立於2006年9月29日，註冊資本9860萬元，位於浙江橫店影視産業實驗區，實際控制人係陳援、鐘君艷夫婦。主營業務包括電視劇及電影業務、藝人經紀業務、遊戲開發業務、電視劇音樂製作業務，2012、2013年凈利潤分別為0.88億元、1.06億元，預計2014年凈利潤為1.75億元。

　　儘管泰亞股份在公告中並沒有明確指出此次終止重組的詳細原因。但有業內人士猜測，此次重組失敗很有可能是因為證監會未能認可這次重組的方案。“先通過實際控制人變更，再向第三方發行股份定向募資以及資産等值置換等方式，泰亞股份利用複雜的交易結構成功避開了借殼。但證監會認為該方案實質就是借殼。”有券商分析師如是説。

　　業績對賭難實現

　　影視並購此起彼伏，多位投資界人士認為，究其原因，一方面，企業的傳統主業日漸式微甚至虧損，為保住上市資格公司必須尋找新的盈利點，而文化産業屬於業績高增長的範疇；另一方面，也不排除有些公司有其他短期利益訴求，利用收購提高公司市值後進行資本套利，至於影視公司能不能賺錢倒是次要的。

　　令人擔憂的是，完成影視並購後有多少公司能實現條件苛刻的業績對賭。在A股市場上，收購方與被收購方的業績對賭期限一般是3年，有的甚至會賭4年或5年。如果業績沒有達到，被收購方通常做出對價補償，扣除股份或現金。“有時候A股公司有較強競爭力，或較好的其他業務，會主動幫助目標公司完成業績，這樣大家都好看。”易凱資本CEO王冉説，“如果收購方本身就是一家主業也走下坡路的公司，沒有能力補回業績，這個時候不排除會有人鋌而走險進行財務造假。”

　　王冉警告，業績對賭完不成就像一顆定時炸彈。文化産業投資人、國家創業聯盟秘書長曹海濤也表示，在這麼多並購案例背後，至少有1/3的企業完不成業績對賭。“若滿足不了業績對賭要求，可能衍生出各種市場亂象。”

　　事實上，危險正在顯現。華策影視並購克頓傳媒之後，後者今年上半年僅完成了承諾值的39%；長城影視借殼江蘇宏寶上市之後，今年上半年完成了承諾值的19.03%；禾盛新材並購金英馬後，後者今年上半年僅完成了承諾值的4.44%。

　　警惕“忽悠式”重組

　　在狂熱的A股重組市場，“成王敗寇”這句話失靈了。真實的境況是，即便重組夭折，市場依舊抱以熱捧。泰亞股份宣佈重組失敗後連續四天漲停，從7月至今股價漲幅超過兩倍。多數股民戲稱，這是A股的神奇邏輯。

　　“現在A股公司流行做市值管理，主要就是靠並購重組，尤其是那些所謂的跨界並購，什麼熱買什麼。實際上，背後常常有一幫人在大量交易股票。”宏源證券某資深投行人士的話道出了近期並購重組題材火爆的一個重要原因。更需警惕的是，在魚龍混雜的重組市場，小部分殼公司巧借市場心理，頻頻放出重組風聲做局炒作。

　　如果説因市場因素重組終止屬正常現象，那另有部分“醉翁之意不在酒”的重組，則有著人為操縱的痕跡。這些公司從一開始就沒打算成功，其重組的目的主要有兩個，或是大股東等相關方“忽悠”股價，或是長期停牌以阻擊“門口的野蠻人”。例如，2013年被市場詬病頗多的某ST公司，在重組預案公佈後股價上漲，大股東等相關方借機減持套現，隨即宣告重組失敗。

　　“我們在和上市公司洽談的過程中，切實感受到公司的實際控制人對於能夠提升市值的資産收購興趣濃厚，在股份全流通之後，這樣的動機更強。還有些公司實際控制人守株待兔，坐擁殼資源但並不進行實質性重組，只是借傳聞炒股價，背後就是相關利益方在二級市場套利。”上述投行人士稱。