步森股份連續三個漲停、萬昌科技則是四個，重組出牛股的好戲正在A股市場上演。

　　從公司公告來看，浙江上市公司步森股份將向康華農業進行重大資産置換和資産出售及發行股份購買資産。重組後公司股價連續大漲，股民開心，大股東笑了，康華農業的股東們也樂呵呵的。步森股份是2011年4月上市的，主業為服裝，至今不到三年半時間，步森服飾就要和A股市場説拜拜。此前的6月份，同為諸暨上市公司的申科股份被海潤影視借殼，在重組遊戲多贏的背後，還是留下問號一串。

　　裁縫改行種水稻

　　步森股份連續漲停

　　做男裝的步森股份變成種水稻了，裁縫要改行做農民。此次步森股份的資産重組在A股市場上引起多方議論。

　　8月22日，步森股份的一紙公告將停牌近4個月之久的重組謎底揭開，公司將向廣西康華農業進行重大資産置換、資産收購等系列交易，此次資産收購標的高達41億元。重組之後，康華農業將實現借殼上市，上市公司主業由品牌男裝的生産商變身為水稻等農産品種植和銷售商。這也意味著，步森男裝服飾在上市三年半之後將告別A股市場。

　　在此次資産重組前，步森集團持有公司8337萬股，諸暨市達森投資持有公司997.5萬股股份，吳永傑持有公司210萬股，壽氏家族控制了步森股份50%以上的股權。重組後，步森股份總股本為4.96億股，壽氏家族的持股數量不變，但比例降為19.22%，而康華農業的控制人李艷和杜常銘持股比例為37.1%。這意味著步森股份的實際控制人不再是諸暨的壽氏家族，而是李艷和杜常銘。

　　從服裝到種水稻，這跨度實在有點大。在東方財富股吧等股市場論壇上，不少網民對此表示不解。但從股價連續三個漲停的表現來看，三天換手率還不到1%，足以説明市場對此次重組的熱捧。畢竟康華農業2013年的凈利潤為2.42億元，而步森股份2013年的凈利潤僅606萬元。再者，康華農業的控制人李艷、杜常銘還作出業績承諾，康華農業在2014年度、2015年度及2016年度經審計的扣非凈利潤分別不低於3億元、3.4億和4.1億元。

　　一位私募人士表示，目前A股市場上農業股龍頭公司登海種業和隆平高科的市盈率都在30倍以上，按重組方承諾的2014年凈3億元來計算，公司的市值有可能向100億元靠近。

　　從步森股份的歷史資料看，2011年凈利潤為5283萬元，2012年為4016萬元，而2013年大幅下滑至606萬元，2014年上半年凈利潤同比再度下滑47%，僅為408萬元。中航證券季菲菲表示，步森股份業績連年下滑，主要是因服裝終端市場疲軟，銷售規模下降所致。從數據來看，公司2011年凈資産收益率為11.4%，2012年為6.7%，到了2013年只有0.99%了，基本上就沒錢賺了。7月份同為中小板服裝類上市公司百圓褲業收購環球易購，轉型電商，也是因為服裝主業處境困難。

　　傳統主業處境艱難

　　諸暨兩公司接連賣殼重組

　　步森股份為何改行做農業，記者曾多次聯繫上市公司，公司接電話的工作人員均稱證券代表、董秘有事不在，並表示一切都已經在公告中了。

　　“壽氏家族拱手出讓步森股份控制權，實屬無奈之舉。”

　　杭州私募趙先生表示，從公司年報來看，公司也努力過，掙扎過，但終究敵不過服裝行業産能過剩、品牌競爭激烈和勞動力成本上升的大背景，再加上步森品牌在男裝市場上競爭力有限，在省內也競爭不過雅戈爾、報喜鳥等。公司在2013年年報中表示，2013年底庫存量同比增加20.21%，而産銷都有一位數的下降。2013年銷售費用同比增長了27.27%，主要是廣告費用、直營規模擴大相應開店費用和租賃費用及銷售人員工資增加所致。上市公司去年才賺606萬元，足以説明行業處境艱難。

　　“步森股份被康華農業借殼，意味著諸暨楓橋的唯一一家上市公司就此消失。繼申科股份被一家影視公司借殼之後，是諸暨市第二家消失的上市公司。”諸暨一位網友對步森服飾退出資本市場表示惋惜 。

　　“今年上半年業績繼續大幅下滑，照這趨勢，公司很快就會出現虧損。與其以後死得很慘，不如現在能賣個好價錢。”私募趙先生表示。他認為，要換一種角度來看，步森股份的重組其實是A股市場今年以來最為流行的一種資本遊戲。

　　“像申科股份原來做的是滑動軸承生産銷售，屬於傳統行業，發展遇到瓶頸。再加上二代對父輩的傳統行業興趣不大，經投行界的高手點撥後，就萌生了退意。”其實幾年前台州的蘇氏家族退出蘇泊爾已經走在了前面。“步森股份情況差不多，男裝行業競爭激烈。再加上諸暨當地有跟風心理，步森股份重組賣殼也就不難理解了。”

　　更重要的是，這兩家諸暨上市公司重組賣殼與當年蘇氏家族退出蘇泊爾完全不同，申科股份轉行做影視，而步森股份轉行做農業。從市場表現來看，申科股份重組方案公佈後，市值大漲150%，步森股份市場值現在也已經大漲33%以上。原來的大股東股權大幅增值，而股價創歷史新高，股民、機構也都開心，這是一個多贏的局面。

　　資産在股市轉了一圈

　　大股東是最後的大贏家

　　A股市場上近期重組賣殼不止諸暨這兩家公司，萬昌科技被北大之路借殼上市，西南藥業被藍寶石公司奧瑞德借殼上市。

　　“今年普遍都是這類的資産置換重組。”長城證券杭州營業部林毅表示，這種資本運作方式在業內稱之為“無腦買”。就是市值20億以下、主營沒有持續性增長或沒有很大潛力的公司，都有被借殼的預期或是轉型的可能。據他了解，杭州也有上市公司想賣殼或者轉型。

　　“這不只是A股市場的特色，美國股市在40年前也曾經經歷過所謂的大並購時代。”

　　對於A股市場賣殼重組現象出現的背後原因，林毅認為，主要是實體經濟去杠桿的途中，上市企業日子不好過，橫向的並購整合也是去杠桿去産能或轉型升級的手段之一。

　　另外，註冊制遲遲不見蹤影，在融資成本較高的情況下，非上市企業也苦不堪言，與其IPO排隊遙遙無期，還不如籌劃借殼或被收購。

　　所以， 在一些投行掮客的搓合下，上市企業與想上市的資産之間一拍即合，就有了這些賣殼重組的故事。

　　林毅表示，這種資本新遊戲的妙處在於，原來的傳統行業資産在股市轉一圈之後，仍然回到了原來的大股東懷中，而且這些大股東手中卻悄悄多了一大筆財富。

　　拿步森股份來説，壽氏家族在賣殼之後，股份並未減少，仍為9544萬股，只是失去了上市公司控制權。

　　和三年半前沒上市時相比較，壽氏家族在賣殼之後，仍然擁有步森服飾的資産，不同的是，手頭多了9544萬股上市公司的股權。即便按週二的收盤價來算，這些股權市值高達14.39億元。

　　而申科股份的大股東何氏家族財富增值更為驚人，何金波父子持有的8257萬股市值高達18.39億元，比重組前大增150%。無疑這些大股東是這場資本遊戲背後的大贏家。

　　“未來減持套現後，他們完全可以再做別的實業。”

　　私募趙先生表示，也正因此，這些大股東樂意放棄辛苦經營的上市公司。