會講故事的有時本身就是一個故事。
廣西慧球科技股份有限公司(下稱“慧球科技”)為了開展智慧城市業務,儘管第一季度現金流是-1189.85萬元,但是依然發佈公告,欲斥資1億元在全國範圍內建5家分公司。
錢從何來?項目有何規劃?上交所8月1日發第一封問詢函,慧通科技含糊解釋,“目前並沒有具體的出資計劃、資金來源或有可行性的融資安排”。
股權變更事宜是否屬實?資訊披露是否順暢?與匹凸匹原董事長鮮言之間又是何種關係? 上交所8月2日再發問詢函。
對於6次變更主營業務、兩段股權秘辛的慧球科技來説,這次該如何與上交所答辯呢?
按程式,慧球科技應于8月3日前回應上交所質詢,但是,公司8月3日和8月4日連續發佈公告,申請延後答覆,理由是“由於問詢函涉及的內容較多,需要公司和相關仲介機構進一步補充和完善。”截至記者發稿前,慧球科技仍未提交回復。
《國際金融報》記者通過調查,慧球科技、顧國平、舉牌方以及鮮言之間關聯漸漸浮出水面。
一問:5子公司資金從何來
如果一切進行順利,江蘇靖江的智慧新港城項目或許現在已經開始實施。8月2日,靖江新港城一位熟悉該項目的人士在接受《國際金融報》記者獨家採訪時表示,靖江市政府非常歡迎這一項目,前期靖江相關方面也作出了詳細的規劃,但由於投資方方面資金出現了問題,資金並未到位,該項目目前仍未有實質性進展。
去年8月29日,慧球科技發佈公告稱,擬在江蘇靖江設立控股子公司,名為慧球科技(靖江)有限公司,該公司註冊資本人民幣5000萬元,其中慧球科技出資人民幣4500萬元,佔註冊資本的90%;靖江新港城投資建設有限公司(下稱“新港城投建”)以貨幣出資人民幣500萬元,佔註冊資本的10%。
公告對該筆交易有詳細描述,“靖江經濟技術開發區管理委員會採用競爭性談判方式確定了慧球科技為智慧新港城項目PPP社會資本共建合作方並決定由靖江市人民政府國有直屬企業新港城投建與公司組建項目合資公司承擔實施智慧新港城項目投資與建設。雙方簽署《靖江市智慧新港城項目PPP共建合同》。”
今年2月23日,慧球科技再發公告,慧球靖江已經完成工商登記。但截至記者發稿前,慧球科技並未發佈公告提及智慧新港城項目進展有關的資訊。
不過,上述靖江新港城相關人士向記者強調,“目前為止還沒有資金到位。”《國際金融報》記者就此去電,但慧球科技證券辦電話一直無人接聽。
慧球靖江非個例。
去年4月2日到去年10月22日,慧球科技依次在上海、徐州、淮南、重慶、寧波、華容六地設了6家子公司。
根據慧球科技2015年年報中的表述,截至 2015年12 月31日,除全資子公司上海慧球通訊科技有限公司(下稱“上海慧球”)外,其餘5家子公司僅辦理了工商設立登記手續,註冊資金尚未到位,自成立至今尚未展開經營活動,暫無相關財務數據。
這還沒完。
7月29日,慧球科技發佈公告,提及兩筆資金。第一,擬出資新設5家全資子公司,分別位於湖北、深圳、成都、北京和河北5個地方,註冊總資金高達1億元,出資方式均為貨幣。第二,慧球科技擬向上海慧球增資1990萬元。
所以,此次新設公司以及增資行為,慧球科技需要1.199億元資金。這是什麼概念呢?1.199億元已經超過上一個會計年度該公司凈資産的50%。
據悉,目前慧球科技的主要收入來源分為兩個部分:一部分是物業管理服務,另一部分則是智慧城市服務。
2015年,慧球科技實現歸屬於上市公司股東凈利潤513萬元。2016年第一季度,營業收入為1427.22萬元,歸屬於上市公司的扣非凈利潤為-258.84萬元,經營活動産生的現金流量凈額為-1189.85萬元。
一方面,需過億現金進行投資,另一方面,公司現金流入不敷出,錢從何來?遺憾的是,公告中,慧球科技並未説明增資和新設全資子公司的資金來源,僅提示,五家子公司仍處於籌備期。
慧球科技的異常行為引來上交所的問詢。
上交所要求慧球科技詳細説明本次新設子公司的原因及其必要性,各子公司的經營聚焦領域、經營方式及盈利模式,與公司智慧城市業務是否存在關聯性;並説明是否具備開展上述新業務的技術、人員、資金等方面基礎條件,是否具有可行性。
上交所強調,若公司涉足上述新業務僅處於初步構想階段,應充分提示開展上述業務相關的不確定性和風險。不得誇大表述,誤導投資者決策。
8月1日,慧球科技申請臨時停牌。
8月2日晚間,慧球科技趕在上交所規定的最後期限給出了答覆。
慧球科技表示,“截至目前,上述新設子公司尚處於籌備階段,相關技術、人員、資金計劃尚不完備,公司目前正在與外部團隊積極洽談考慮進行戰略合作,目前尚存在較大不確定性。”
對於資金問題,慧球科技表示,本次投資設立子公司所需資金主要來自公司的投資和融資,但所需資金的籌資及後續資金支援尚存在不確定性風險,“目前並沒有具體的出資計劃、資金來源或有可行性的融資安排”。
二問:為何不披露權益變動
對於這樣的回答,上交所不滿意,再發問詢函。
根據8月2日晚間慧球科技的公告資訊,上交所的第二封問詢函內容更為勁爆。
第二封問詢函提及,深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽投資”)向上交所反映,其已通過二級市場增持公司股份1973.96萬股,持股比例為4.999978%(接近5%的舉牌線),且已通知公司擬發佈相關權益變動報告書,但公司一直未予以配合披露。
上交所要求慧球科技核實上述情況是否屬實。如屬實,你公司應及時履行相關資訊披露義務,並詳細説明公司收到相關股東告知的時點,以及公司未及時予以披露的原因。
那麼,瑞萊嘉譽投資所佔股份在慧球科技股權結構中是什麼地位呢?
慧球科技1月19日公告顯示,顧國平通過和熙2號基金、華安匯增1號、華安匯增2號、華安匯增3號及德邦慧金1號這4隻資管計劃杠桿合計持有公司股份34716875股,佔公司總股本的8.79%,維持第一大股東地位。
但是,1月4日-1月18日,慧球科技股價從27元左右跌至15.8元,德邦慧金1號爆倉,慧球科技成為2016年的首家爆倉股。
1月26日,慧球科技停牌。7月7日,慧球科技終止重大資産重組並復牌。復牌後,一度跌至13.5元,7月13日,匯增2號資管計劃補倉資金未到位,産品進取級委託人(即顧國平)份額丟失。當日晚間,慧球科技公告稱,顧國平所持有股份由6.66%降至3.7%。
7月14日晚間,慧球科技再發公告,和熙2號也解除與顧國平一致行動關係,以致顧國平的持股僅剩1.8%(其中,華安資管匯增1號佔股本的1.55%)。
根據慧球科技一季度財報,截至3月31日,慧球科技第一大股東為自然人吳鳴霄,股比為3.55%。無論二季度其他大股東有無股權變化,瑞萊嘉譽投資的股權遠超顧國平的股權。
7月18日,慧球發佈公告,顧國平因個人原因辭去董事長、總經理職務,1988年出生的董文亮擔任董事長。
7月19日慧球科技發佈公告,“若控制權發生變化,智慧城市業務可能無法繼續開展或出售轉出。”
7月20日,慧球科技召開的第八屆董事會第二十八次會議決議公告,新任董事長董文亮主持會議,通過決議,顧國平仍為公司實際控制人。
按上交所質詢函內容,瑞萊嘉譽投資已通知慧球科技擬發佈相關權益變動報告書,但慧球科技一直未予以配合披露。
上交所質詢函強調,上述舉牌方(瑞萊嘉譽投資)與公司原董事長顧國平、上市公司董、監、高之間是否存在關聯關係、其他利益關係或經濟安排。這是上交所的疑問,也是市場的疑問。
根據《國際金融報》記者調查,瑞萊嘉譽投資的註冊地址與慧球科技擬設立的深圳子公司地址在同一棟樓,均為深圳市福田區蓮花街道金田路4036號榮超大廈,瑞萊嘉譽投資在四層,慧球科技擬設立的深圳子公司在五層。
那麼,瑞萊嘉譽投資究竟是何來路?
記者查詢企業信用資訊公示系統發現,瑞萊嘉譽投資註冊日期為2016年4月28日,核準日期為2016年7月27日,普通合夥人為深圳市前海瑞萊基金管理有限公司(下稱“前海瑞萊基金”),有限合夥人為張琲。而張琲為前海瑞萊基金董事長。記者查詢公開資料,張琲還有個身份是上海豐煜投資有限公司(下稱“豐煜投資”)副總裁,這家公司的總裁是劉峰。
8月3日,《國際金融報》記者多次致電前海瑞萊基金,但該公司員工均以相關人士“很忙”為由拒絕了記者的採訪,並稱忙完會打電話給記者,但截至記者發稿前,仍未收到對方的回復。
8月5日,《國際金融報》記者來到豐煜投資位於上海的辦公室,工作人員得知記者的來意後,否認公司存在“張琲”這個人,並拒絕記者的採訪。
可查證的是,前海瑞萊基金是深圳市前海瑞萊小微金融資産管理有限公司(下稱“瑞萊金融”)的大股東,佔股比70%,另外30%股份為金楠個人所有。金楠又是誰?此人為前海瑞萊基金法人代表。值得注意的是,在瑞萊金融股東變更資訊顯示,豐煜投資曾經是其第一大股東,股比為40%。
在前海瑞萊基金官網上,主圖是一張公司前臺的背景墻,上面從左到右寫著“瑞萊金融”、“陸家嘴信託”、“陸家嘴財富”以及“並購促進會”。工商資訊顯示,陸家嘴信託、陸家嘴財富的共同股東為陸家嘴金融發展公司(下稱“陸家嘴金融”)。陸家嘴金融董事長為黎作強。
根據豐煜投資官網介紹,劉峰曾擔任國泰君安證券投資部總經理助理。根據西安交通大學管理學院官方網站,一則標題為《走進上海 走進金融》的文章介紹,黎作強曾擔任國泰君安總裁辦公室主任。但是,兩人任職時間是否有交集,還有待查證。
三問:與鮮言有無關聯
在上交所問詢函中還提及,市場質疑慧球科技欲新設的5家子公司中,科賽威供應鏈(湖北)有限公司、科賽威智慧(深圳)有限公司、科賽威(成都)科技有限公司3家公司與上市公司匹凸匹原董事長鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司之間存在聯繫。
據匹凸匹公告,深圳柯塞威基金管理有限公司(簡稱KCV,下稱“柯塞威基金”),原為匹凸匹旗下全資控股子公司,成立於2014年10月份,主營基金、證券等,法定代表人李艷。
去年,柯塞威基金因將註冊資本的1.15億元誇大為10億元,而被監管部門質疑其合法性。為避免上市公司因此被停牌核查,鮮言出資1.15億元收購了多倫股份持有的柯塞威基金全數股權。當時,多倫股份還成立了另一家金融子公司—深圳柯塞威金融有限公司(下稱“柯塞威金融”)。
8月2日晚間,慧球科技公告稱,5個擬設子公司之一,科賽威供應鏈(湖北)有限公司已經完成工商註冊登記。公告顯示,科賽威供應鏈(湖北)有限公司,最終工商名稱核準為“湖北科賽威供應鏈管理有限公司”,註冊地址為“荊門市漳河新區響鈴路楚天城60號樓301”。
這個地址與匹凸匹控股的荊門漢通置業有限公司註冊地接近:荊門市漳河新區響嶺路(楚天城一號樓),記者登錄企業信用資訊公示系統查詢得知,荊門漢通置業有限公司法人代表為鮮言。
7月29日,匹凸匹發佈公告時,“荊門漢通下午在湖北省荊門市漳河新區響嶺路荊門漢通楚天城60號樓三樓會議室,召開臨時股東大會”。需要提及的一個背景是,匹凸匹于去年底易主,目前的實際控制人為五牛基金,但匹凸匹控股子公司荊門漢通的法人代表依然是鮮言。
記者查詢相關資料發現,除了已經註冊完畢的湖北公司外,慧球科技擬設其他4家子公司所設城市與鮮言所控制的柯塞威係公司所在地高度吻合。比如,在北京有北京柯塞威資産管理有限公司,法定代表人為鮮勇(與鮮言為為一致行動人),深圳有深圳柯塞威金融資訊服務有限公司,實際控制人為鮮言,在成都,有荊門漢通股東、鮮言的關聯方成都萬泰置業有限公司。
(責任編輯:羅伯特)
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