■ 一週談

　　自從有了創業板，娛樂新聞和財經新聞開始不時互搶鏡頭。白色情人節當天，暴風科技公司董事會公告擬以2億元買下當紅女演員劉詩詩持有的稻草熊影業的股份。而劉詩詩的這些股份原本是從其新婚丈夫吳奇隆處200萬元購入的。正當她的粉絲們在為這份聘禮讚嘆之時，17日深圳證券交易所發佈了對暴風科技的問詢函，直指其對稻草熊等公司的購買估值是否過高。

　　深交所為啥有權來插一腳？因為和不少新型輕體公司一樣，暴風科技是深交所創業板的上市公司。這份交易的內容是暴風科技以價值31億元的現金和自家股票通過定向增發方式購入稻草熊等三家公司的股份。其中劉詩詩持有的稻草熊20%的股份就換來了6480萬元現金及價值1.51億元的暴風科技股票。顯然如果稻草熊等的股份不值這個價，暴風科技的這筆支出就虧了，暴風科技的全體股東也就虧了。

　　這是不是筆好買賣，尚難斷言。據報道，暴風科技並非單純燒錢。劉詩詩等已簽了對賭協議，如果2016-2018年稻草熊的凈利潤不足4.36億元，她就要向暴風科技補償，最糟時要將此次獲得現金和股份全部交回。而吳奇隆則承諾每年出演一部稻草熊製作的影視劇（據悉，吳劉各自的粉絲已經為此等安排對誰有利開始爭論）。

　　但如深交所問詢函揭示的，外界合理的質疑點還是有的，如稻草熊的核心資産是正在拍攝和已經完成拍攝的影視劇，但相關作品名稱和金額未被披露，令人難以準確估值；一部已經完成拍攝的電視劇不知為何未被納入其收入預測項下。這與公司未來盈利能力及業績承諾可否完成息息相關。

　　不過需要注意的是，交易所的問詢函不同於公安局立案偵查，還不等於劉詩詩或暴風科技攤上壞事了。到目前為止，就算估值高得驚人，這筆交易也尚未發現違法之處。買賣本是雙方你情我願即可的事情，只是在交易所的地盤上掛牌，同時得按照東道主的操作規則進行，以保護投資者的利益。

　　上交所以及深交所近期頻發重組問詢函以及年報問詢函，特別是許可類重組問詢函。2016年1月以來深交所各板塊已累計發出63份，遠超去年同期數據。這體現了我國市場化監管的進步，即在證監會的“大棒”監管以外，交易所作為一線自律監管者對談不上違法、但值得關注的蛛絲馬跡以“聚光燈”進行關注，做到防微杜漸，有則改之無則加勉。

　　按照法律，公司為購買股份而發行股份，涉及註冊資本增加，故還需要通過股東大會投票來最終決定。在此過程中，深交所的問詢函、媒體對真相的抽絲剝繭也可能令其大小股東都重新思考此事。

　　在這個過程中，如果身正則無需害怕影子歪，上市公司也並不一定需要打退堂鼓，而可以理直氣壯地堅持己見，但通過回答交易所的問詢函和補充披露，更多的有效資訊可以向市場釋放。交易所作為中立的觀察者提出的疑慮，儘管在法律上是“僅供參考”的性質，也是對公司中小股東的提醒。

　　□繆因知（中央財經大學法學院副教授）