日前，西藏旅遊(600749.CH/人民幣23.62，未有評級)發佈公告，擬以發行股份及支付現金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權，並募集配套資金。拉卡拉100%股權整體作價110億元，其中，上市公司將以現金方式支付交易對價中的25億元，以發行股份方式支付交易對價中的85億元，發股價格18.65元/股。

　　據公告顯示，自公司控制權發生變更之日起，公司向收購人及其關聯人購買的資産總額佔公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例未達到100%，因此，本次交易構成重大資産重組，不構成借殼上市。公司股票將暫不復牌。

　　110億估價

　　數據顯示，受宏觀環境影響，2014年西藏旅遊的經營業績為虧損狀態，若2015年繼續虧損，那麼該公司將被交易所實施退市風險警示特別處理。對此，西藏旅遊在去年通過一系列資本運作扭轉了虧損的不利局面，最新的年報顯示，該公司2015年度經營業績與上年同期相比，實現了盈利，從而免去遭遇被ST的風險。

　　西藏旅遊作為一家上市20年的大型企業，現發展成為以景區資源開發經營為主導，同時以旅行社、酒店、旅遊客運等旅遊業務為輔助，文化傳媒為補充的綜合性現代旅遊企業。然而，在天災人禍的夾擊之下，公司業績持續不振，凈利潤頻頻虧損。連年走鋼絲的經營狀況，加上被“野蠻人”舉牌，使得資産重組成為了必然選擇。

　　拉卡拉最早成立於2005年，經過多年發展和擴容，聯想控股、孫陶然等已成其核心股東。目前，拉卡拉的核心業務為向企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務，並以支付為入口提供相關的增值及金融服務。2015年，拉卡拉的第三方支付業務收入佔整體收入的比重在70%以上。財務數據顯示，拉卡拉2014年營業收入約為9.1億元，虧損約1.9億元；2015年營業收入約為15.88億元，凈利潤約為1.26億元。

　　本次交易完成後，拉卡拉董事長孫陶然及拉卡拉投資公司投資總監孫浩然將成為西藏旅遊的第一大股東和實際控制人，聯想控股合計持有西藏旅遊23.23%股份，為第二大股東。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%股份，孫浩然直接持有3.39%股份，孫陶然還通過藍色游標間接持有西藏旅遊0.54%股份，孫陶然、孫浩然、藍色游標合計控制西藏旅遊28.14%的股份。

　　西藏旅遊稱，本次評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業務發展較快，盈利水準快速上升，未來存在較為理想的發展前景；拉卡拉所處的第三方支付行業發展前景廣闊，且拉卡拉線上下渠道及服務能力、風險管理及資金清算體系、創新能力等方面形成了核心競爭優勢。

　　據披露，盈利承諾顯示，拉卡拉在2016至2018年實現的凈利潤數分別應達4.5億、8.6億和14.5億元。

　　旅遊+金融雙輪驅動

　　雖然2015年受到一系列天災人禍影響，西藏旅遊的經營狀況頻頻受挫，未能展現出應有的實際效能。但擁有雅魯藏布大峽谷、巴松措、魯朗花海牧場、阿裏神山聖湖、苯日神山等極具特色的旅遊景區，以及5家喜馬拉雅主題酒店的這家企業本身擁有良好的市場發展前景，正處在業績爆發的前夜。目前藏區重要道路修建和林芝機場擴建都在有序進行，隨著交通的改善，公司經營效益也有望在2016年得到大幅提升。

　　而從上市公告看，此次注入上市公司的拉卡拉十年以來已發展成為綜合性的金融服務平臺，業務涵蓋支付、徵信、信貸、基金等多個領域，旗下擁有網際網路支付、電視支付、跨境支付、基金支付、收單等支付全牌照，企業徵信、個人徵信、企業評級、小額貸款、保理、融資租賃、消費金融等眾多金融牌照，2015年支付交易額超過1.6萬億元，且在2015年完成了一個多億的大幅盈利，被認為是僅次於螞蟻金服的綜合性金服集團。

　　有業內專家表示，雙方在完成資産重組後，西藏旅遊將兼具旅遊開發和金融服務兩個板塊的“雙主業”概念，不僅形成了旅遊與金融相結合的優質資産共用，在網際網路技術的推動下，經營範圍和業務板塊也將實現更大規模的發展，繼而為投資者帶來更具價值的市場預期。

　　此外，去年12月，中國人民銀行、西藏自治區黨委政府聯合召開金融支援西藏經濟社會發展座談會。會議明確指出，為進一步推進金融支援西藏經濟社會發展各項工作，“十三五”時期將繼續對西藏實施特殊優惠的金融扶持政策。未來五5年，這些甜蜜的政策也將會給擁有包括金融服務在內“雙主業”的西藏旅遊帶來嶄新的機遇，想像空間巨大。

　　投資建議

　　公司作為西藏自治區內唯一一家旅遊類上市公司，以景區運營為主，旅遊服務業和廣告傳媒文化業務為輔，受到西藏地區旅遊環境影響，業績增長動力不足。拉卡拉是國內領先的以第三方支付業務為核心的普惠金融服務平臺，拉卡拉100%股權作價110億元，2016年承諾實現凈利潤4.5億元，對應市盈率為24.44倍。本次收購後上市公司快速切入第三方支付行業，拓寬上市公司業務範圍，有助於提升上市公司的持續經營能力。公司當前股價24.34元，總股本1.98億股，總市值45億元。本次交易完成後，總股本將達到9.40億股，對應總市值229億元。根據業績承諾和萬得一致預期，2016-2018年備考凈利潤為4.52億元、8.71億元、14.73億元，對應市盈率為51、26、16倍。業內看好公司以第三方支付為核心的，積累大量用戶數據積極拓展信貸、徵信等綜合業務，打造全方位金融服務平臺，市值成長空間廣闊。