原標題：解讀:西藏旅遊擬作價110億元並購拉卡拉

　　中證網訊 西藏旅遊（600749）2月5日晚間發佈重組預案，公司擬以發行股份+支付現金的方式合計作價110億元收購聯想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股權；同時擬以18.65元/股向孫陶然等10名對象非公開發行股份募集配套資金不超過55億元。由於上交所將對相關文件進行事後審核，公司股票將繼續停牌。

　　交易方案顯示，110億收購方案中，西藏旅遊擬以18.65元/股非公開發行4.56億股，同時支付現金25億元。同時，由於交易對方中孫陶然為創業板上市公司藍色游標的現任董事及實際控制人之一。此次交易後，孫陶然及孫浩然、藍色游標合計控制公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司的實際控制人；聯想控股及西藏志道合計控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。

　　此外，由於公司此次向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例為93.79%，未達到100%。因此本次交易不構成借殼上市。

　　公告顯示，拉卡拉是我國最早一批專業從事第三方支付業務的企業，經過十多年的經營，積累了豐富的支付行業經驗，沉澱了大量的優質用戶，目前核心業務核心業務是為向企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務，並以支付為入口提供相關的增值及金融服務。截至2015年末，拉卡拉支付與收單服務遍及線下300多個城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計服務近1億個人用戶和超過270萬商戶，並通過“線上+線下”相結合的優勢不斷深化支付及相關金融服務，形成了覆蓋支付、信貸、徵信等領域的綜合服務平臺。

　　財務數據方面，截至2015年末，拉卡拉資産總額43.60億元，所有者權益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實現營業收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

　　業績承諾方面，承擔補償義務的交易對方承諾，拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現的凈利潤數（指標的資産實現的扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當期累計産生的收益）分別不低於4.5億元、8.6億元和14.5億元。否則承擔補償義務的交易對方將按照規定進行補償。

　　西藏旅遊表示，公司擬通過本次重組引入第三方支付行業優質資産，業務結構得以優化，盈利能力得以改善。重組後上市公司將實現雙主業模式，公司業績依靠原有旅遊業務以及新並購的第三方支付業務雙輪驅動。

　　若此次交易順利實施，主業面臨挑戰的西藏旅遊無論是總資産規模、凈資産規模、收入規模均有顯著增加，公司得以從旅遊行業為主的業態擴展至旅遊+現代金融服務業，同時作為第三方支付及網際網路金融的領軍企業之一，拉卡拉也將通過此次重組實現曲線登陸資本市場，未來各項業務或將得到更大發展。