●在中央地方的統籌協調，以政府職能轉變為核心的事中事後監管，“可複製可推廣”與國際金融中心建設的協調處理，與國際高標準投資貿易規則的對標等方面，上海自貿試驗區建設還存在有待進一步研究的問題。

　　●建議上海自貿試驗區下一步充分依託浦東新區作為一個完整行政區域的優勢，探索建立一套與國際投資貿易通行規則相銜接的制度創新體系，推動上海自貿試驗區成為開放度最高的投資貿易便利、貨幣匯兌自由、監管高效便捷、法治環境規範的自由貿易園區，為全國深化改革開放繼續發揮示範引領作用。

　　自2013年9月29日正式掛牌成立以來，中國（上海）自由貿易試驗區已經走過兩年多的歷程。目前，以“準入前國民待遇+負面清單”管理模式的改革探索不斷取得新突破，對標國際投資貿易通行規則的制度創新不斷深化，國際化、市場化、法治化的營商環境不斷完善，一批立足可複製、可推廣的基礎性制度和核心制度不斷形成，浦東新區作為一級地方政府轉變職能的改革舉措不斷取得新進展，提高經濟領域政府治理能力的制度框架基本形成。

　　上海自貿試驗區建設對新一輪改革開放具有引領意義，是全面深化改革的突破口。這一特性決定了上海自貿試驗區必須在諸多領域先行先試，承擔“制度闖關”的艱巨任務，並形成可複製、可推廣的經驗，為在國家層面全面深化改革助力。兩年多來，自貿試驗區在貿易、投資、金融三方面的制度創新取得了較為顯著的成效。

　　以負面清單管理為核心的投資管理制度基本建立

　　一是深化完善負面清單。2013年上海自貿試驗區推出全國首張負面清單，外商投資準入特別管理措施有190條；2014年6月修訂出臺2014版負面清單，特別管理措施減少至139條，提高了開放度和透明度。2015年，國家明確4個自貿試驗區共用一張負面清單，特別管理措施進一步減少至122條。

　　二是改革外商投資和境外投資管理制度。自貿試驗區將負面清單以外領域的外商投資項目和企業合同章程審批全部改為備案制，境外投資也改為備案。這兩項工作從自貿試驗區成立伊始就開始實施，效果顯著。截至目前，上海自貿試驗區範圍內新設外資企業超過5000家，投資總額達800億美元。對境外投資共計628個項目，其中86個為增資項目，表明境外投資運轉良好。

　　三是落實擴大開放措施。上海自貿試驗區運作兩年來，國家先後批准了兩批、共54項擴大開放措施，其中服務業37項、製造業17項。目前所有擴大開放措施均已可實施，已有超過1100個項目落地。

　　以貿易便利化為重點的貿易監督制度有效運作

　　一是創新“一線放開、二線安全高效管住、區內自由”的監管制度。在海關、檢驗檢疫部門的支援配合下，上海自貿試驗區推出了“先入區、後報關”、“一次申報、一次查驗、一次放行”等多項創新舉措，成效顯著。

　　二是搭建國際貿易“單一窗口”。2015年6月，國際貿易“單一窗口”1.0版正式上線運作，覆蓋6個功能模組，涉及17個口岸和貿易監管部門，600多家企業上線辦理業務，初步具備了國際貿易“單一窗口”的基本構架和主要功能。

　　三是貨物狀態分類監管。對保稅貨物、非保稅貨物、口岸貨物進行分類監管，通過採用“聯網監管+庫位管理+實時核注”的監管模式，對貨物的“進、出、轉、存”情況進行實時掌控和動態核查。

　　以資本項目可兌換和金融服務業開放為目標的金融改革有序推進

　　一是金融開放創新方案及配套政策陸續制定完成。2015年，國務院批准各相關部委和上海市人民政府聯合發佈《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區金融開放創新試點，加快上海國際金融中心建設方案》（以下簡稱《聯動方案》）；中國人民銀行上海總部發佈《上海自貿試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則》，啟動自由貿易賬戶外幣服務功能和境外融資功能；證監會發佈《境外交易者和境外經紀機構從事境內特定品種期貨交易管理暫行辦法》，原有期貨市場建設步伐加快，相關配套政策陸續發佈。

　　二是金融市場和産品服務功能不斷提升。主要表現在金融機構大量集聚，自由貿易賬戶運作順暢，人民幣跨境使用迅猛增長，外匯管理改革成效顯著，面向國際的金融要素市場建設穩步推進。

　　三是金融監管和風險防範機制不斷完善。通過建立監管協調機制、跨境資金流動監測機制、“反洗錢、反恐融資、反逃稅”監管機制，完善金融宏觀審慎監管措施，切實加強金融機構風險管理主體責任，構建開放條件下的金融安全網。

　　但與此同時，在中央地方統籌協調、以政府職能轉變為核心的事中事後監管、“可複製可推廣”與國際金融中心建設的協調處理、與國際高標準投資貿易規則的對標等方面，也存在一些有待進一步研究的問題和需要進一步推進的工作。

　　適應簡政放權新常態，進一步轉變政府職能

　　一是要解決“證照分離”後的新問題。

　　上海自貿試驗區成立之初，即率先在區內試行註冊資本認繳制。此後又推行“三證合一、一照一碼”註冊登記制度。此外，還在全國率先試點“證照分離”，將“先證後照”改為“先照後證”，以進一步激發“雙創”活力。從現有實踐來看，“證照分離”、“先照後證”雖然為在自貿試驗區開辦企業帶來了便利，但並未解決全部問題。很多創業者拿到營業執照後仍然存在辦證難問題，只是把矛盾推後了。主要問題仍在於許可事項辦理的透明度和預期性較低，部分行業的市場準入門檻較高。為此，需要進一步轉變政府職能，更加充分發揮市場和企業的主體作用，取消部分許可證，降低具體辦事部門的自由裁量權，增強行政過程的透明度和辦理結果的可預期性。

　　二是要轉變“誰審批，誰主管”的傳統思路，加強事中事後監管。

　　很多審批、許可項目被取消，隨之而來的問題是一些政府部門履行監管職能不積極，認為“不是我批的，不歸我管”。這種在“全鏈條”審批時代遺留下來的“誰審批，誰主管”的傳統思路，顯然已經不適應“準入前國民待遇+負面清單”時代的新形勢。為此，需要進一步轉變政府職能，將工作重心和注意力真正從事前審批轉移到事中事後監管上來，明確監管職權、厘清監管責任，做到不該管的果斷放手，該管的堅決管起來。

　　三是要進一步強化部門間資訊共用，打破“蜂窩煤”管理模式。

　　目前我國的政府管理模式很大程度上是“蜂窩煤式”的，各部門自上而下自成一體，相互之間資訊流通不暢、溝通協調不足，既不利於監管資源的最佳利用，也給企業經營和市場運轉造成額外負擔。一些體制機制方面的問題是在自由貿易試驗區乃至上海市層面都無法完全解決的，需要中央相關部門給予配合、支援和協調。從現實情況出發，可以考慮以金融領域為突破口，在自貿試驗區範圍內打破“一行三會”間的監管壁壘，探索建立符合國際規則、適應中國國情、統籌協調的全覆蓋金融監管體制。

　　處理好“可複製可推廣”與國際金融中心建設的關係

　　探索和積累可複製可推廣的經驗，是中央對上海自貿試驗區的重要要求，也是自貿試驗區試點的重要意義之所在。但是，對“可複製可推廣”的理解不宜絕對化，不應認為自貿試驗區的任何創新舉措都要以“可複製可推廣”為前提。金融領域尤其如此。金融要素天生具有集中性，需要大資金、大市場、大平臺，這也正是上海建設國際金融中心的原因之所在。在此情況下，如果一味強調“可複製可推廣”，一來易於束縛金融創新思路；二來複製、推廣過快會對試驗深度和要素積累造成影響；三來複製、推廣過多會分散金融資源，妨礙要素集聚，影響國際金融中心的建設進程。在調研過程中，相關政府部門和金融機構對此均有所反映。

　　2015年4月8日，《國務院關於印發進一步深化中國（上海）自由貿易試驗區改革開放方案的通知》中明確指出：“加大金融創新開放力度，加強與上海國際金融中心建設的聯動。”10月30日，經國務院同意，人民銀行、商務部、銀監會、證監會、保監會、外匯局和上海市政府聯合印發《聯動方案》，標誌著上海自貿區金融開放創新與上海國際金融中心建設聯動這一理念得到明確。上海在建設國際金融中心方面具有先天優勢，這一優勢不應被沖淡或放棄。金融市場除了集聚功能，還有輻射功能，能夠輻射和服務周邊。因此，就上海自貿試驗區金融創新發展和金融市場建設而言，可以更多地從“可服務可輻射”的角度進行思考和探索，充分發揮自身優勢，將自貿試驗區推進與國際金融中心建設有機結合起來。

　　例如，目前，關於自由貿易賬戶和分賬核算體系的實施細則是由人民銀行上海總部制定的，其能否約束上海市以外的金融機構存在疑問。而如果將自由貿易賬戶簡單複製推廣到其他自貿試驗區，又會使相關金融業務的集中性受到影響。因此，可以考慮將人民銀行上海總部制定的規則上升到人民銀行總行層面，約束全國範圍內的相關金融機構；其他自貿試驗區基於相同規則建立自由貿易賬戶，但將結算中心總後臺放在上海，從而充分發揮上海的金融中心優勢。

　　進一步對標國際投資貿易通行規則

　　由於上海自由貿易試驗區建設主要著眼于制度創新而非政策優惠，因此必須從轉變政府職能、優化營商環境、便利貿易投資的角度打造核心競爭力，對標國際投資貿易通行規則，在國際範圍內對企業産生足夠吸引力。從調研中了解到的情況看，很多企業尤其是擁有跨國業務的大企業，對自由貿易試驗區出臺新政策、新規則並無多高期待，更希望、更看重的是“政府少管點”和“尊重國際慣例”，以便其能以國際通行方式進行更為自主靈活的經營。

　　例如，航運保險是國際化程度很高的自成一體的保險業務，相比一般保險業務有較大的特殊性。《海商法》對海上保險也有專章規定，構成《保險法》的特別法。有鋻於此，保險監管部門在對航運保險業務及開展此類業務的企業進行監管時，理應與對一般保險業務的監管有所區別。但實踐中，保險監管部門對航運保險業務的特殊性並未給予足夠關注，而是習慣於一體適用相關監管規則和指標，並要求監管對象相應調整其業務模式和作法。這不僅給航運保險企業增加了不必要的合規成本，也不利於這些企業開展國際化經營。

　　因此，有必要在自貿試驗區內進一步探索簡政放權和轉變政府職能，可放可不放的儘量放，可管可不管的儘量不管，盡可能做到尊重市場規律和國際慣例，為企業創造一個更為友好和寬鬆的國際化、法治化營商環境。

　　建議上海自貿試驗區下一步充分依託浦東新區作為一個完整行政區域的優勢，探索建立一套與國際投資貿易通行規則相銜接的制度創新體系，推動上海自貿試驗區成為開放度最高的投資貿易便利、貨幣匯兌自由、監管高效便捷、法治環境規範的自由貿易園區，為全國深化改革開放繼續發揮示範引領作用。

　　（作者為中國社科院國際法所研究員）