“寶萬大戰”進入下半時 萬科再次進入“王石時間”

　　王石與萬科這十年

　　寶能係與萬科之間的股權大戰，成A股市場的跨年度賀歲大片。鹿死誰手依然尚未可知。但這過程中，王石備受市場爭議。

　　萬科爭奪戰

　　在迎接寶能係挑戰的關鍵時刻，王石以及萬科管理層的應變舉措，王石最初對寶能係不滿的理由，以及萬科管理層對寶能反應的遲緩等都遭到市場人士的質疑，甚至有人毫不客氣地指出，王石應當對萬科分散的股權結構負責。

　　萬科進入“王石時間”？

　　隨著安邦傾向萬科的表態，“寶萬大戰”已進入到下半時，最新劇情圍繞著中小股東的分散股權展開，萬科再次進入“王石時間”。這也是繼2010年淡出求學後，當家人王石為萬科最忙碌的時候。

　　12月24日萬科董事長王石現身深圳，在國泰君安深圳分公司會議室進行“巡演”。據報道，包括公募博時基金、鵬華基金、寶盈基金等，而且還有私募民森、望正、明耀等到場。公開資訊顯示，深圳參會的公募基金如博時、鵬華、寶盈都是萬科的“潛在盟友”。

　　雙方股權比例咬得很緊。截至12月24日，安邦與華潤、萬科管理層成為一致行動人，三者總共持有萬科股份26.43%。同一天，據港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬科8196.3006股，均價23.304元人民幣，持股升至24.26%。

　　資本風雲瞬息萬變，作為持倉萬科A的機構投資者，公募和私募基金如何選邊站隊，很可能成為寶萬股權爭奪中的重要影響因素。截至2015年三季度末，55家基金公司的145隻公募基金，重倉持有萬科A，佔A股5.02%的股份，佔總股本的4.4%。

　　王石曾發聲：中小股東才是萬科的大股東，意在通過輿論爭奪分散的小股東。而機構股東，正是王石等萬科管理層伸出橄欖枝的地方。王石曾代表管理層頻頻發聲，突擊拜訪瑞士信貸，連續奔走香港內地，其高調亮相目的還在於準備實施的重大資産重組計劃。萬科在12月18日下午，以正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産為由停牌，21日公告稱將在一個月內披露重組方案。萬科董秘譚華傑表示，一個月後達到條件就會復牌，沒有達到條件會申請延期復牌，但需經深交所同意，目前和寶能係還在溝通中。

　　王石應對策略被疑低級

　　在迎接寶能係挑戰的關鍵時刻，王石的應對策略引發了市場的爭議。

　　12月17日，即萬科A停牌前一天，“寶萬股權大戰”的矛盾達到最高點。在一份王石的內部講話稿中，王石明確表示：不歡迎寶能係成第一大股東，因為“信用不夠”。在曝光的講話稿內容中，王石説：“萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應該去引導的，不應該不聞不問。因為我們要對中小股東負責，萬科股權分散，我們這麼多年，就是靠制度、團隊。中小股東這麼多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能係可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。”

　　王石這番表態，外界頗為震驚。知名財經評論員馬光遠指出，由於王石的名人效應。王石在回應寶能收購時的邏輯和情緒讓外界極為詫異，其一，王石説寶能的信用不夠，且不説有沒有事實依據，即便從法律上説，也沒有規定收購的主體是倒車皮的，還是賣菜的。其二，作為第一大股東的寶能至少是萬科最大的主人。滑稽的一幕出現了：保姆對主人説，我不歡迎你來這個家，因為你的信用不夠格。其三，王石12月19日在微網志上表示“週一見”，並轉發了一篇暗示寶能洗錢的文風極爛的文章，雖然很快刪除，但很多人對王石的這種低級回應表示不理解，認為王石已經亂了方寸，似乎真的出現了危機徵兆。易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，萬科反對收購的理由是明確的，就是和寶能自身的文化並不融合，不過以企業文化不容為理由來排斥並購，理由是不充分的。

　　之後，王石的態度出現了神逆轉。 12月23日早晨，王石拜訪瑞士信貸，在演講中明確表示，不會實行毒丸計劃，更不是焦土戰術。無論重組還是收購，能提升公司價值是底線。王石説：“我是很尊重潮汕幫的，特區幫、深圳幫大家都是為深圳做建設的。寶能、華潤、萬科都是深圳幫，都是一家人，不應該內鬥。”“我們願意照顧前海的訴求。”王石還表示：“按照寶能現有的股權，我認為它進董事會是遲早的事，但並沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步。”王石堅持和重申的還是，希望能延續萬科的企業文化。

　　當天中午，王石女友、“80後”女星田樸珺接連發佈兩條微網志，被解讀為對寶萬之爭表態；在官方解讀之餘給外界也帶來了更多的想像。微網志稱，“年末了，大劇爭霸才剛開始……”“君子和流氓打架，難免吃虧。但如同所有美國電影大片的結局，好人必須贏，壞蛋必須死！只要你相信這世上邪不壓正。”

　　王石的反擊效果不理想？

　　萬科管理層並非沒有意識到所謂野蠻人入侵的問題。但外界質疑的是，其反擊效果並不理想。

　　2014年年初，萬科總裁鬱亮在一次會議上拿出一本《門口的野蠻人》説：“野蠻人正成群結隊地來敲門，想要控制萬科只要200億元。”意思説，現在萬科被很多資本野蠻人盯著，但是他們為什麼沒有控制萬科呢？有兩個原因，一是沒有好好讀過這本書，二是沒有帶夠200億。

　　今年股市暴跌之後，寶能係終於回答了鬱亮的問題。 7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之後又與一致行動人通過連續舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過兩次增持，持有萬科A的股份達到15.29%，奪回第一大股東之位。隸屬寶能係的鉅盛華及其一致行動人前海人壽持續增持萬科，截至12月11日，寶能係共計持有萬科約24.8億股，佔萬科總股本約22.45%，成功拿下萬科第一大股東之位。12月17日，萬科A再次漲停，港交所資訊顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。截至12月24日，據港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬科8196.3006股，持股升至24.26%；而這距離控股股東30%的條件只差不到6%的股份。

　　在這場股權大戰中，受益的當是萬科的投資者。據北京青年報記者統計，截至萬科A停牌前，該股月漲幅高達62%，這是該股上市20多年來從來沒有的。

　　事實上，王石在今年8月底就開始反擊了。8月31日，萬科召開2015年第一次臨時股東大會，就100億元回購議案表決。會上，有股東問及前海人壽代表的寶能係如繼續增持進而達到絕對控股地位，萬科如何應對。王石表示：“萬科一直是股權高度分散的企業。對於萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股，萬科多年以來已經適應了這種股權結構，我們對董事會負責，萬科的管理層有絕對的發言權。”王石還強調，華潤在過往時間裏的做法基本上是，非但沒有一味謀取利益，反而承擔很多責任。

　　外界認為，王石的話或許表達了兩層意思：一是，萬科管理層背後有眾多中小股東的支援和他們所代表的投票權，寶能係想要拿到絕對控股權沒那麼容易。二是，寶能係雖然已成為萬科的第一大股東，但依萬科管理層的作風不會任由其擺布，寶能係最好還是要像華潤一樣做背後默默的支援者。從王石的前述表態中可以肯定的是，萬科管理層可能會聯合各大中小股東，爭取最多的投票權，以防範寶能係提出任何不符合萬科既有戰略的要求。

　　從8月底至11月底，大約3個月時間，市場並沒有看到，王石和萬科管理層採取更多的反制措施。

　　王石要為萬科的股權結構負責嗎？

　　有分析認為，即便沒有寶能係，以萬科的遠高於行業平均水準的資産回報率以及相對較低的股價和市盈率，也一定會遭到其他係的資金的覬覦。而萬科分散的股權就為這種暗中狙擊提供了最好的掩體和機會。

　　作為創始人，王石為什麼不通過股權去把握公司的未來呢？王石在12月8日通過朋友圈表白道，“1988年萬科進行股改的時候我就放棄了股權，表明自己對財富的態度，也表明自己要和團隊一起作為職業經理人，將萬科打造成為現代優秀企業的自信。既然放棄了股權，誰想要成為萬科的大股東，就不是管理層所能左右的。管理層能做的就是為全體股東創造財富，為消費者提供滿意産品，為社會承擔責任。”言外之意誰成為大股東不重要，重要的是只有我們才能把萬科這孩子養得更好。

　　此前，王石和萬科就經歷了不止一次的股權大戰。在1994年A股市場里程碑式的“君萬之爭”中，據王石回憶，當時君安證券已經秘密聯手數家萬科股東，目標明確：奪取萬科管理權。君安證券在其主導的發佈會上提出，萬科的産業結構“分散了公司的資源和管理層的經營重心”，已不能適應現代市場競爭。君安證券等股東要求對萬科業務、管理層進行重組，並推薦8-10位董事候選人進入董事會。

　　萬科緊急停牌三天，之後查出了對手“老鼠倉”的形跡，尋得對手軟肋所在，萬科隨後向證監部門舉證，證監會隨後派專人南下深圳調查。這場直奔萬科管理層而來的爭奪戰，以君安一方放棄改組而告終。另據資深人士透露，萬科管理層後來邀請持有萬科股份3%多的君安證券派人擔任董事。這表明王石一來願意遵守遊戲規則，二來對於萬科的公司治理有信心。

　　涉險過關後，萬科並未因此而改變持股過於分散的股權結構。王石在自傳中甚至還寫道，萬科的股權分散程度在中國證券市場中是少見的。1993年到1997年，最大股東持股比例始終沒有超過9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個典型的大眾持股公司。

　　第二次重要時刻，則是2000年的12月，萬科董事會提出向第一大股東華潤定向增發B股。假如增發成功之後，華潤將能佔有萬科50%的股份，成為穩定的絕對大股東。但是當時的王石鬱亮等萬科管理層聽取了股東的反對意見而撤銷了這個行動。增發的焦點在於定價。當時的中小股東出現反對聲音，尤其是A股股東提到，萬科A的市盈率長期在30多倍，定向增發B股才10倍，不公平不能接受。而王石等管理層，看到這些意見，就沒有貿然推動增發。

　　王石和萬科管理層的做法，也不斷被業內人士所提醒。同是地産圈大佬的SOHO中國董事長潘石屹21日在微網志上披露了他和萬通控股董事長馮侖的一段對話。當問及在萬科的控制權方面王石為什麼不早作安排之時，馮侖回答稱，許多朋友都提過許多建議，但王石不採納，他堅持他的“三觀”。王石的好友秦朔在21日發表微網志長文稱，“如果相信‘人性惡’，如果相信産權，至少是投票權，才是自我保護之源。”如果早作打算，以王石的地位和鬱亮的財技，他們今天不會這樣被動。

　　也有業內人士一針見血地指出，由於萬科的股權分散，以及王石及其團隊在萬科發展過程中的特殊作用，萬科事實上被王石等管理層所控制，這也是一個不爭的事實。王石之所以在沒有萬科多少股份的情況下，敢於發出本能的傲慢表示不歡迎第一大股東寶能，忘記了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的內心深處，他一直認為萬科就是他的，甚至不是前第一股東華潤的。

　　寶萬之爭背後是企業精神的遺失？

　　在外界看來，“寶萬之爭”更代表A股錯綜複雜的各路資本，渴望決定萬科未來的命運。而王石和萬科管理層與大股東間的博弈也進入最後時刻。

　　涌向萬科的各路資本大軍實力雄厚。寶能係的實際控制人姚振華是潮汕人，他還是廣東潮汕商會的榮譽會長，其背後活躍著潮商的身影。地産和資本是潮州人最擅長的行業，上世紀90年代香港全盛時期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地産大亨都是潮州人。全球各地華人首富，大部分都是潮州人。李嘉誠、馬化騰、黃光裕等都是潮州人。

　　萬科的盟友安邦保險則是突然崛起的資本新貴。安邦保險集團目前擁有財險、壽險、健康險、資産管理、保險銷售、保險經紀、銀行等多種業務，旗下有安邦財險、安邦人壽、安邦資産等十家一級子公司。公開資訊顯示，安邦集團總資産達7000多億元。以浮出水面的國內二級市場的收購來算，安邦持有9隻股票，持倉股票的總市值超1000億元。

　　在過去的15年，作為第一大股東，華潤幾乎沒有干涉過萬科的經營和管理，還多次在關鍵時刻幫助萬科。然而由於前董事長宋林的落馬，華潤集團面臨著人事動蕩後的余震，新領導層能否延續一貫的無條件支援政策，外界並不樂觀。

　　瑞士信貸等外資大行也捲入了大戲之中，王石突擊拜訪則自有一番深意。市場認為，外資機構持股毫不遜色于國內基金在萬科A股的“權重”。除了股權上的比重外，外資大行更精通各類並購與反並購規則，且更能在短期內調動大量資金、資源，對於資本市場的任何一筆重大交易，都有不可忽視的重要作用。

　　監管層密切關注事態的發展。深交所公司管理部向萬科A下發了《關注函》，其質疑理由在於：港交所與深交所之間就鉅盛華與安邦保險增持萬科股權的資訊披露存在內容差異。由此引發了媒體高度關注，並造成了投資者的誤讀。深圳銀監局股份制銀行監管二處於22日下發文件，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能係”企業在該行的授信及用信情況向股二處進行反饋。12月23日，保監會發佈《保險公司資金運用資訊披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構披露舉牌資訊進行重點規範。針對近期寶能舉牌萬科一事，證監會新聞發言人張曉軍最新回應稱，監管部門一直高度關注此事；在依法合規的情況下，不予干預。

　　越是臨近最後攤牌，越是懸念迭生。“寶萬大戰”鹿死誰手依然尚未可知。正如王石的好友秦朔所評論的，萬科今天的一些困難，固然是善的代價，但是，有沒有企業家精神遺失的原因？

　　文/本報記者 劉慎良