萬科A已于2015年12月18日13:00起開始停牌。昨晚，萬科再發公告，公司預計在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，最晚于2016年1月18日恢復交易，公司承諾在證券恢復交易後3個月內不再停牌籌劃重大資産重組事項。

　　目前，新上位的第一大股東寶能係持股比例達22.45%，原第一大股東華潤持股15.29%，安邦日前剛舉牌收穫5%的股份，局勢發展仍不明朗。圍觀者甚至替王石和萬科的反擊戰出了不少“主意”，這些計劃可行性有多高？

　　毒丸計劃

　　難以通過

　　毒丸計劃，最早出現在1982年的美國，是美國著名並購律師馬丁·利普頓提出的，正式名稱叫“股權攤薄反收購措施”。毒丸計劃的核心是，當一個公司遇到惡意收購，尤其是當收購方股份已經達到10%至20%時，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。目的是讓收購方手中的股票佔比下降，也就是攤薄股權，同時也增大收購成本，讓收購方無法達到控股的目的。當年新浪面對盛大的收購時曾採用“毒丸計劃”，最終盛大放棄新浪。

　　外界猜測，萬科臨時停牌，有可能是實行“毒丸計劃”的前奏。但市場普遍認為，按照現有章程，毒丸計劃很難拋出。如若要實施毒丸計劃，萬科需要在董事會層面審議通過修改現有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議。但寶能係目前持股22.45%的比例，在股東大會必然會投反對票。

　　焦土政策

　　兩敗俱傷

　　從11月27日開始，萬科股價節節攀升，由於寶能係增持所用資金是通過杠桿方式獲得，市場中有人支招，“如果時間上無法施毒丸，可以選擇焦土。趁著董事會還沒改選，將萬科的業務全線放緩，低價出售資産，使萬科股價隨業績大幅下挫，讓寶能係爆倉，他們必然撤退。”

　　焦土政策指的是目標公司大量出售公司資産，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰術”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有價值的核心資産，讓收購者失去興趣；“虛胖戰術”是公司購置大量與經營無關或盈利能力差的資産，或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資産收益率大減。通過這些手段，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪負重。

　　很明顯，這是一個“玉石俱焚”的防禦措施，結果會導致兩敗俱傷。在關鍵節點上，中小股東是萬科最應該重視和團結的群體，若推行焦土政策，股東利益必然受損。此外，做低股價並不一定會逼退來勢洶洶的寶能係，可能會在成本上送給他們增持的機會。

　　退守董事會

　　中小股東相信

　　情懷還是資本？

　　萬科股權分散，真正的決策權力緊緊攥在董事會手中。狙擊“野蠻人”入侵，守住董事會對萬科非常重要。在這裡，最關鍵的就是要獲得中小股東的投票權，避免寶能係進入萬科董事會。這一招其實並不陌生。萬科1994年在狙擊君安證券時，便是爭取到了眾多中小股東的投票權，從而保住了萬科的護城河。

　　王石在17日的內部講話中稱，“中小股東就是我們的大股東，現在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規範、守法的社會秩序會站在我們這邊。”説明王石在努力“拉攏”中小股東，也把更多的希望寄託在眾多中小股東身上。

　　寶能係不斷增持萬科，野心很大，如果其目標對準董事會，也會想辦法去贏得中小股東的支援。中小股東是相信情懷還是資本？其中充滿變數。

　　拖延時間

　　停牌只是緩兵之計

　　18日午間，萬科發佈停牌公告。停牌，是萬科打響的“股權保衛戰”的第一槍。不僅能狙擊短線資金進入，為萬科爭取更多的時間佈置反擊戰，而且可以使寶能係為杠桿資金支付高昂的資金成本。因為高負債率正是寶能係的弱點之一，正如王石提道：“寶能係購買萬科的錢從哪來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，就是短期債務。他們層層借錢，迴圈杠桿，沒有退路。”

　　不過按照相關規定，上市公司籌劃定增，停牌時間原則上一般不超過10個交易日，如果僅是定增，並不構成資産重組，停牌時間累計不會超過2個月。在昨晚的公告中，萬科也明確了30個自然日的時間期限。有業內人士認為，“寶能係借來的80多億資金，按一年9%的資金成本計算，也不到10億，即便停牌一年，寶能係也能拖得起。”

　　18日，寶能旗下的前海人壽再度發行15億資本補充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準備彈藥。此外，即使長時間停牌，寶能係還可以走場外協議收購股票進行增持。

　　一定程度上，“以拖待變”是緩兵之計，並不能真正解決問題。

　　求助華潤

　　繼續增持的可能性很小

　　王石在細數寶能係種種“不夠格”時，給予了原第一大股東華潤極大的肯定。

　　“華潤做大股東的時候，在公司的治理結構上，扮演非常重要的角色……華潤作為國際化的公司，與萬科的業務板塊互相交流，互相借鑒。華潤的信用不低於萬科，能力不低於萬科，在萬科的發展當中，無論是在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化都扮演著重要的角色。”

　　華潤從2000年成為萬科第一大股東以來，更多扮演的是財務投資的角色，幾乎沒有干涉過萬科的經營和管理，還一直幫助支援萬科。華潤對萬科的持股比例也基本維持在15%以內，雙方保持著一種默契又和諧的關係。今年8月26日，寶能係在前後三次舉牌後，持股比例達到15.04%，超越華潤成為萬科第一大股東。幾日後，華潤便增持萬科，奪回大股東之位。

　　有消息稱，王石已經帶領萬科高層去香港與華潤商談。這一次，華潤會如何為萬科出謀劃策尚未可知，但可以推斷的是，繼續增持的可能性甚小。從目前各自擁有的股權來看，寶能係已經遠超華潤約7%，重奪第一大股東所需資金不是小數。萬科股價正處於高位，如果華潤進入，寶能係恰好可以解套退出，還能賺取一筆不小的收益。此外，華潤集團剛經歷原董事長宋林涉嫌嚴重違紀違法被查，目前也面臨著人事動蕩，新董事長對萬科是何種態度，難以言説。

　　尋找白衣騎士

　　如果安邦恰好是敵軍？

　　破敵術中還有一招，尋找白衣騎士。“白衣騎士”，是指當公司遭遇惡意收購後，公司的管理層為阻礙惡意接管的發生，去尋找一家“友好”公司進行合作。一般來説，受到管理層支援的“白衣騎士”收購行動成功可能性很大。不過，這與“毒丸計劃”一樣，定向增發也需要股東大會的通過。

　　近日，除了寶能係的大舉進攻，“財主”安邦保險也在舉牌萬科。12月8日，萬科發佈公告稱，截至12月7日，安邦保險旗下産品合計持有萬科普通股共計5.525億股，佔公司總股本的5%。安邦選擇在這個時候進入，讓人匪夷所思，究竟是與同有保險背景的寶能係是“兄弟”，還是萬科的白衣騎士呢？

　　雖然坊間有傳言安邦與寶能係為一致行動人，但並未有官方證實。無論是敵是友，在資本市場上最終追逐的都是經濟利益。以安邦這只資本大鱷以往的玩法來看，即使願意充當白衣騎士，萬科付出的代價也不會小。

　　回放

　　20年前的君萬之爭：

　　王石如何擊退

　　第一個入侵者

　　寶能係並不是萬科第一次面對“門口的野蠻人”。在1994年的“君萬之爭”中，萬科就和君安證券有過一次驚心動魄的較量。

　　按照王石在其撰寫的《道路與夢想》描述，當時君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而市場價只有9元每股，賬面浮虧3000萬元。“製造萬科被收購題材”就是君安想出來的應付辦法。

　　以王石的話來説，“收購”自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：拋售積壓的萬科股票，資金回籠；借小股東的支援控制萬科董事會，更方便地操縱股市；贏得維護小股東利益、市場創新的好名聲。

　　1994年3月30日，君安證券委託4家公司（共持有萬科總股份的10.73%）發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。“君萬之爭”戰幕拉開。

　　當年3月31日，萬科向深交所申請停牌，這也是中國股市的第一次停牌。同時，王石向當時的最大股東——國有股發出求援，並對一些關鍵人物展開了秘密外交行動。4月4日，萬科在深交所復牌。同一天上午，深交所派出副總經理柯偉祥約見“君萬之爭”兩位主角張國慶、王石，雙方握手言和。

　　本版撰文

　　北京晨報記者 楊奕