□金證券記者 江芬芬

　　現如今，各行各業都粉墨登場新三板，亮瞎眼的是，洗浴中心也來了。

　　11月16日，西安真愛服務事業股份有限公司（下稱真愛股份）在股轉系統披露了公開轉讓説明書。這家主營水療、餐飲、KTV的公司，近三年毛利率均超過75%。值得一提的是，公司説明書藏龍臥虎，除了赫赫有名的“周董”周傑倫是公司的合作小夥伴外，疑似國家武術散打隊總教練也是真愛股份的常客。

　　60後霸佔高管榜一度謀求曲線上市

　　真愛股份的業務鏈涵蓋了洗浴、正餐及歌舞廳娛樂活動，其中水療（包含洗浴、健身、美容SPA等項目內容）佔營業收入比例最大，2013年度、2014年度及2015年1-7月佔當期營業收入的比例分別為41.90%、47.51%、47.44%。

　　《金證券》記者發現，一群60後霸佔了公司的股東榜和高管榜。公司共有8位自然人股東和1個法人股東，7位自然人股東為60後，其中，實際控制人何志方持有49.28%股權，于1964年11月出生。這些股東大部分在公司擔任要職。

　　而公司擬掛牌上市之前的股權變更顯得蹊蹺。資料顯示，2008年年中，股東李新隆將其所持有限公司10%的股權、崔奇將其所持有限公司20%的股權均按原始出資額轉讓予西安真愛投資集團有限公司（下稱真愛投資集團）。本次股權變更後，公司由真愛投資集團100%控股。

　　但是，今年6月，真愛投資集團又將其持有的100%的股權，按照原始出資額分別轉讓給現有股東。

　　公司股權為何如此騰挪？《金證券》記者接觸的上海券商研究員指出，這可能與上市公司西安旅遊的一樁交易有關。

　　據了解，2008年10月13日，西安旅遊公告稱，擬向真愛投資集團定向發行股份，購買西安真愛服務産業有限公司100%股權。該資産預估值在2億-2.3億元，西安旅遊將借機進軍娛樂服務業。

　　不過，次年4月，西安旅遊發佈公告稱，由於重大資産重組事項尚存在障礙，不能取得西安市政府相關部門的批復，中止籌劃本次重大資産重組事項。

　　市場分析，中止重組主要是擔憂資産的評估方法和交易的潛在風險。當時評估機構給真愛産業的預估值為2.2億元，但真愛産業基準日賬面凈資産僅為1.08億元，兩者相差1億元之多。

　　前述研究員分析，真愛起初是想通過上市公司收購資産實現股權套現，為了方便資本運作，在西安旅遊公佈重組事項之前，真愛投資集團回購了部分股權。但重組失敗後，真愛方面不得不啟動改制，選擇獨立上市。

　　真愛的豪華“朋友圈”攜手周董創立KTV品牌

　　真愛股份的公開轉讓説明書，讓公司的豪華“朋友圈”浮出水面。

　　《金證券》記者注意到，報告期內，公司控股子公司包括西安真愛范特西餐飲娛樂有限公司（下稱真愛范特西）。這家公司成立於2012年1月9日，其二股東為知名藝人周傑倫，出資額為750萬元，出資比例15%。

　　在説明書中，公司也自豪地宣稱，于2011年與周傑倫攜手創立真愛范特西KTV品牌，擴大了公司在業內的影響力併為公司帶來更多的年輕消費者。

　　公開資料顯示，2013年、2014年、2015年1-7月，真愛范特西的營業收入分別為3136萬、2819萬、1748萬。但是截至目前這個星光熠熠的KTV品牌並沒有賺到錢。2013年、2014年、2015年1-7月分別虧損190萬、255萬、62萬。

　　值得一提的是，在公司列舉的應收賬款餘額前五名的情況中，截至2015年7月31日，張根學位列第一，總計欠款金額49.3萬，佔公司應收賬款比例22.59%，其中4-5年賬齡欠款為9.9萬元，款項性質為消費。公司稱，根據客戶需求及消費能力，建立簽單客戶檔案，允許部分大客戶可先消費後結賬。

　　《金證券》記者百度搜索“張根學”，發現國家武術散打隊總教練與此重名。巧合的是，他同時為陜西省武術運動管理中心主任，聯想到公司實控人何志方兼任陜西省武術協會副主席，投資者難免推測“張根學”實為一人。

　　昨日下午，《金證券》記者致電真愛股份公開電話，內部人士回應，出現在説明書中的“張根學”是不是國家武術散打隊總教練，只有客戶部了解情況，“但這涉及客戶隱私，我們不方便問。”

　　凈利潤逐年下降

　　上市為行業正名

　　讓人咋舌的，還有真愛股份的超高毛利率。《金證券》 記者注意到，2015年1-7月、2014年、2013年，這家公司的毛利率分別為76.33%、75.92%、75.82%，其中水療業務的毛利率為78.51%、79.10%、80.64%。

　　不過，這幾年真愛股份的日子並不好過。截至2014年底，全國沐浴企業達到15萬家，行業競爭異常激烈。公司表示，包括人工、租金等在內的經營成本持續上升，導致運營壓力增大。真愛股份還提出，由於長期對沐浴場所的偏見導致消費者不願進入沐浴企業消費，一些地方沐浴企業缺乏對自身所處行業的詳細了解，部分管理部門將沐浴業劃分為娛樂業或美容美發業，對沐浴企業進行的隨意檢查對經營管理造成嚴重影響，並對行業的規範發展形成了制約。事實上，2013年、2014年、2015年1-7月，真愛股份的凈利潤分別為4556萬、2936萬、1254萬，逐年下滑幅度超過35%。

　　那位上海研究員也提出，距離西安旅遊收購已經過了7年，真愛股份賬面凈資産提升並不快，近三年一直在1.5億左右徘徊，這也説明當時市場擔憂並非沒有道理。

　　對此，真愛股份也表示，融資渠道單一是公司最首要的競爭劣勢，希望通過此次掛牌獲得多樣化融資渠道，吸引專業人才，滿足公司長遠發展。