停牌五個半月的金城醫藥把收購觸角伸向婦科用藥。但就在並購前夕，標的公司朗依制藥的原唯一股東達孜創投卻將所持80%股權讓予錦聖基金，而金城醫藥控股股東金城實業正是錦聖基金的有限合夥人之一。

　　金城醫藥今日復牌，其公佈的預案顯示，擬作價20億元，以31.13元每股的發行價向錦聖基金、達孜創投定增購買北京朗依制藥有限公司（下稱“朗依制藥”）100%股權。

　　據介紹，朗依制藥在婦科用藥和調節免疫用藥領域具有優勢，産品包括婦科藥硝太爾系列、調節免疫製劑匹多莫德分散片等。據朗依制藥2014年的未經審計財務報表，其2014年度實現營業收入2.9億元，扣除非經常性損益後實現凈利潤1.2億元。

　　據評估，截至2014年底，朗依制藥未經審計的賬面凈資産為1.7億元左右，收益法預估值為20.25億元，預估增值率為1062.56%，據協商，本次交易價格為20億元。

　　屆時，金城醫藥將向錦聖基金髮行股份收購朗依制藥80%股權，另向達孜創投定增收購餘下20%股份。

　　有趣的是，2013年底至2015年初，朗依制藥由達孜創投全資持有。

　　直到今年1月4日，達孜創投與錦聖基金簽署《關於股權轉讓的交易協議》，約定達孜創投將其持有的朗依制藥80%股權轉讓給錦聖基金。2月12日，北京市工商局朝陽分局向朗依制藥換發了《企業法人營業執照》，並辦理了股東變更的工商備案手續。

　　披露的資訊顯示，金城醫藥控股股東金城實業持有錦聖基金18.132%份額，據錦聖基金的合夥協議，全體合夥人一致同意錦聖基金的合夥事務由普通合夥人東方高聖作為執行事務合夥人執行，金城實業作為有限合夥人不參與合夥事務的執行。

　　正是在2015年1月的股權交易中，達孜創投向錦聖基金作出業績承諾和補償措施。因此，本次金城醫藥收購朗依制藥100%的股權時，金城醫藥和達孜創投、錦聖基金經過協商，按照當時達孜創投與錦聖基金簽署的業績承諾與補償措施條款，由達孜創投給向金城醫藥提供業績承諾和補償。

　　金城醫藥與錦聖基金、達孜創投約定，朗依制藥2015、2016、2017年實現的凈利潤（扣非）分別不低於1.56億、1.87億和2.2億元。如若未達業績，達孜創投在收到金城醫藥的書面通知後十日內，應按照業績承諾期各年承諾凈利潤與經審計的實際凈利潤差額的1.5 倍向金城醫藥支付補償。

　　除此之外，金城醫藥擬向控股股東金城實業非公開發行股份募集配套資金，發行價格為36.24 元每股，擬募集的配套資金總額為不超過3億元，該部分資金擬用於建設標的公司旗下滄州渤海新區-北京生物醫藥産業園原料藥及製劑項目、償還銀行貸款和補充流動資金。

　　金城醫藥表示，其定位於“大醫藥、大健康”産業，2014年收購了上海天宸藥業有限公司，本次吸納在國內婦科用藥和調節免疫用藥領域有獨特優勢的朗依制藥，將進一步提升其在製劑領域的市場地位，拓寬産品領域。（夏子航）