2014年上市公司資産並購數量激增，“並購地雷”值得警惕。

　　2014年，A股市場掀起一股並購風潮，統計數據顯示，2014年A股市場超過1783家上市公司進行了並購，交易規模超1.5萬億元。

　　國內公司的發展此前大多是內生式發展路徑，在資本市場的助力下，越來越多上市公司開始通過並購，實現業績大幅增長。

　　華誼兄弟就是這樣的案例，這家公司2014年凈利潤8.97億元，同比增長53.64%，其中相當一部分來自旗下游戲公司銀漢科技的並表收入，遊戲公司帶來的營收已經超過了電影業務。

　　而另一些公司，並購過程充滿艱辛，有的甚至踩到了“並購地雷”。2015年以來，已有數百家公司陸續披露了並購案中相關標的的業績承諾完成情況，未能完成業績承諾的公司不在少數，一些上市公司還因為並購標的的資産減值等原因造成了業績虧損。

　　例如，中青寶收購的兩家遊戲公司就均未完成業績承諾，在這一因素影響下，中青寶出現了上市多年來的首次虧損；在傳統行業，山東地礦借殼上市之後，不僅未能完成1.57億元的業績承諾，還出現了1249萬元的虧損，這一情況可能觸發上市公司業績承諾補償機制。

　　未完成業績承諾 上市公司“盈轉虧”

　　麗港稀土至今沒有實施約定的項目，業績承諾自然無法實現，當“稀土潮”退卻後，上市公司的該筆投資卻被套牢。

　　新京報記者瀏覽了今年1月以來上市公司公佈的業績承諾完成情況説明，幾乎每個行業都有並購之後業績不能完成的情況，而這些“並購陷阱”，不少會直接導致上市公司由盈轉虧。

　　例如，山東地礦屬於礦産行業公司，2014年通過借殼方式登陸資本市場，注入上市公司的資産原本承諾將合計産生利潤1.57億元，但最終不但沒有盈利，還出現了1249萬元的虧損。公司稱，業績虧損的主要原因是鐵精粉價格下降和財務費用增加。受這一因素影響，山東地礦2014年虧損2948萬元。

　　類似的情況還出現在稀土行業的公司烯碳新材身上。今年4月30日，烯碳新材發佈了《業績承諾完成情況審核報告》，該報告顯示，2012年以來公司相繼並購了三岩礦業、奧宇集團、麗港稀土幾項資産。

　　2014年，三岩礦業原本承諾業績是1.2億元，最終完成4968萬元；奧宇集團承諾業績5000萬元，最終完成2518萬元；麗港稀土承諾業績8000萬元，但由於公司已失去對麗港稀土的重大影響，因此，未能獲得麗港稀土2014年的財務報表。綜合來看，原本承諾的2.5億元業績，目前只完成了7486萬。

　　有分析稱，這是烯碳新材的“並購後遺症”。根據2014年年報，這家稀土公司出現了約2.7億的虧損，這是公司自1998年開始連續16年盈利後的首次虧損。

　　單單以麗港稀土這一標的進行分析，2012年，烯碳新材投資2億元增資江蘇麗港稀土，獲得40%股權。但根據報道，麗港稀土獲得投資後至今沒有實施約定的項目，業績承諾自然無法實現，當“稀土潮”退卻後，上市公司的該筆投資卻被套牢。

　　對於麗港稀土的資産，烯碳新材正在想方設法脫手。近日烯碳新材公告稱，解除增資合同，轉讓出資合同解除後所包含涉及的權利責任等資産包于受讓方，由受讓方負責處置，同時收回投資2億元。

　　在文化傳媒、網際網路等新興行業，同樣存在業績承諾不達標的現象。以神州泰嶽為例，這家公司此前的主營業務是為移動運營商提供增值服務，2013年，神州泰嶽宣佈，擬以12.15億元的對價，以現金加發行股票的方式，收購天津殼木100%的股權。

　　在交易方案中，天津殼木對2014年到2016年的業績分別作出了承諾，凈利潤將達到1.1億、1.5億和2億元。但神州泰嶽今年4月25日發佈的公告顯示，天津殼木2014完成凈利潤8985.44萬元，較承諾的1.1億元少了2014萬元，完成了業績承諾的81.69%。

　　神州泰嶽稱，業績承諾未完成，原因是新遊戲上線進度延緩。

　　“做高”業績承諾的資本衝動

　　由於收購價款會隨著業績承諾的提高而成倍放大，這讓不少被收購公司有了“吹牛”的衝動。

　　這些業績承諾，幾乎都與上市公司收購標的資産的價格密切相關。假設某個行業的PE是15倍，那麼當被收購方提出1000萬元的業績承諾，往往就會帶來1.5億元的收購款，由於收購價款會隨著業績承諾的提高而成倍放大，這讓不少被收購公司有了“吹牛”的衝動。

　　與業績承諾相對應的，是上市公司對被收購方的約束。如果被收購方沒有完成業績承諾，往往需要通過現金，或是股票，將未完成的這部分凈利潤補償給上市公司。

　　例如，“借殼上市”的盈方微近期就宣佈，未完成的業績承諾部分，已由上市公司的大股東盈方微電子進行了現金補償，上市公司已收到控股股東5067萬補償款。

　　上市公司中青寶在接受新京報記者採訪時表示，由於上市公司收購時是分期付款，被收購公司未完成的業績，將從上市公司後續的收購價款中抵扣。

　　在市場的熱潮當中，也可能會出現一些非理性因素。

　　南方一家券商分析師給新京報記者分析了一種相對極端的情況：假設一家凈利潤1個億的公司，上市公司花15億元進行收購，常常會有第一年1億、第二年1.5億、第三年2億這樣的業績承諾，三年的凈利潤加在一起一共才4.5億，但有時上市公司收購心切，在第一次支付對價的時候就把80%的對價12億給了對方。

　　這就意味著，被收購方後面三年即便什麼都不幹，把12億里面拿出4.5億還給收購方，就完成了當初的承諾，剩下的錢全落被收購方自己的口袋，“剩下20%尾款，大不了不要了”。

　　去年，上市公司中技控股收購《老男孩》的製片方儒意影業就是類似的方案，儒意影業在2014年到2016年的業績承諾分別為7500萬元、1.3億元、1.85億元，而上市公司中技控股在收購時將一次性支付15億元的現金。所幸的是，根據最新的報道，儒意影業的業績承諾有望超額完成。

　　風險把控不到位？

　　中青寶在大手筆展開並購之後，出現了上市以來的首次虧損，近期收購的兩家遊戲公司美峰數位和蘇摩科技均未實現業績承諾。

　　在並購重組政策放鬆的大背景之下，已有大量公司通過並購重組獲得了規模業績大幅提升。以傳媒行業為例，如今業績最好的幾家公司，幾乎都是通過並購實現了業績的大幅增長。

　　例如，華誼兄弟2014年實現了凈利潤8.97億元，比上年增長48.54%，這些利潤的相當一部分來自於並購遊戲公司銀漢科技帶來的增量；華策影視2014年凈利潤4.07億元，增長48.54%，其中並購克頓傳媒也成為這家公司業績大幅增長的重要原因。

　　但並購給上市公司帶來的不都是好消息。例如，遊戲公司中青寶就在大手筆並購後，出現了上市以來的首次虧損，2014年凈利潤為-2200萬元，近期收購的兩家遊戲公司美峰數位和蘇摩科技均未實現業績承諾。

　　綜藝股份收購的5家網際網路公司中，有3家的2014年業績未能達到承諾金額。其中，主打網際網路彩票的北京盈彩當年凈利潤僅為793.71萬元，遠低於承諾的2548.26萬元業績下限。

　　最極端的情況，可能要數中科雲網。中科雲網曾希望收購笛女影視100%的股權，但最終交易沒談攏，雙方分道揚鑣，近期中科雲網還將笛女影視告上法庭，要求償還已支付的1600萬元收購款及101.52萬元利息，共計1701.52萬元。

　　“一些上市公司的收購初衷就是所謂的市值管理，因此在風險把控上掉以輕心了。”前述分析師對新京報表示：“出現業績承諾未完成的時候，上市公司基本都已經完成了對標的資産的收購，其實是有苦難言。”

　　這位分析師表示，此前已有多家上市公司將未完成業績承諾的上市公司告上法庭，要求進行現金補償。隨著A股並購事件越來越頻繁，類似的案件可能會越來越多。

　　□新京報記者 鄭道森 北京報道