因被並購公司的股權權屬有爭議，北京立思辰科技股份有限公司（簡稱立思辰）的並購重組遭到投資者和法律界人士質疑。

　　2014年11月6日，立思辰發佈《北京立思辰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》（簡稱《報告書》）。本次交易包括三項內容，第一項就是立思辰擬向特定對象林亞琳等6名自然人以支付現金及發行股份相結合的方式購買其合計持有的北京敏特昭陽科技發展有限公司（簡稱敏特昭陽）100%的股權。本次交易完成後，立思辰將持有敏特昭陽100%的股權，敏特昭陽將成為立思辰的全資子公司。

　　事實上，敏特昭陽股權權屬不清，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條相關規定，規定要求重大資産重組所涉及的資産權屬清晰，資産過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。記者獲得的一份協議顯示，2004年4月19日，林亞琳與許峰簽訂《協議》，明確約定:若林亞琳成立新公司運作敏特項目，必須保證委託人在新公司中佔有5%的股份。然而，這一協議內容在《報告書》中遭到隱瞞。

　　根據立思辰公告，《立思辰:關於[141641]號之反饋意見答覆》(以下簡稱“《二次反饋意見答覆》”)，確認敏特昭陽5%的股權存在權屬爭議，權屬不清。立思辰調整交易方案，將收購敏特昭陽100%的股權調整為先行收購95%股權，但是對於法院判決確認許峰享有敏特昭陽5%股權的情形只字未提。

　　《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；公司全體股東享有同等的權利。北京市盈科律師事務所律師蘇寶陽表示，對於此次並購重組，由於公司股權存在爭議，那麼無論是收購95%股權還是85%股權，均無法認定收購的股權中不含有爭議股權，不能人為劃分收購的95%股權為特定股東的無爭議股權，而未收購的5%股權為有爭議股權。

　　蘇寶陽認為，立思辰收購爭議公司的95%股權，與存在爭議的5%股權是公司整體股權的比例，整體股權中當然應該含有許峰的5%股權。因為公司股權存在爭議，無論怎樣調整交易方案都將導致交易的股權權屬不清。

　　許峰表示，做為敏特昭陽的原始股東，根據《公司法》第七十二條規定，對於立思辰收購敏特昭陽的股權，不放棄股份的優先購買權。

　　蘇寶陽表示，即使在許峰已經明示其是敏特昭陽股東的情況下，《二次反饋意見答覆》所謂的調整方案，仍然公然侵犯許峰的優先購買權。

　　值得注意的是 ，立思辰的法律顧問北京市金杜律師事務所在《關於北京立思辰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(三)》中，並沒有對於《二次反饋意見答覆》中所載明的收購95%股權的方案是否可能侵犯委託人的股份優先購買權發表合法性意見。

　　《報告書》顯示，自2004年8月至今，林亞琳一直是敏特昭陽總裁。並且林亞琳等人在《報告書》中作出承諾：持有的敏特昭陽的股權均為實際合法擁有，不存在權屬糾紛……所持敏特昭陽股權過戶或轉移不存在法律障礙；若違反上述承諾，將承擔因此給立思辰造成的一切損失。

　　2008年6月，許峰對林亞琳提起的股權糾紛訴訟，林亞琳向北京市朝陽區人民法院提交的具有法律效力的《民事答辯狀》中 ，明確聲稱，北京敏特昭陽科技發展有限公司是于2008年2月15日變更到林亞琳名下的，此前北京敏特昭陽科技發展有限公司與林亞琳毫無關係。《民事答辯狀》及該訴訟案件庭審記錄載明，林亞琳不僅否認了敏特昭陽與關聯公司北京凱迪晨光教育科技發展有限公司的關聯關係，而且還否認了她對敏特昭陽的實際控制關係。

　　蘇寶陽表示，林亞琳在法院審理過程中的陳述，與在本次交易過程的陳述明顯矛盾，兩者必有一個是虛假的。無論哪一個是虛假，林亞琳都違背了在本次交易過程中的“關於提供資訊真實性、準確性和完整性的聲明與承諾函”。

　　2014年12月31日，許峰向北京市朝陽區人民法院提起訴訟， 請求法院確認林亞琳持有的敏特昭陽82%股權中的5%股權為許峰所有;請依法判決林亞琳將所代持的敏特昭陽5%股權協助變更到許峰名下。目前朝陽法院已經受理，案件正在審理當中。

　　對於此次並購重組存在權屬不清等問題，立思辰投資者關係部相關人士向《經濟參考報》記者表示，一切以最後訴訟判決結果為主，並購的95%股權是清晰的。記者追問，如果判決仍然認定那5%屬於許峰，並且他不接受被並購，是否會影響到並購事件？對此，立思辰投資者關係部相關人士表示，沒有考慮過這種可能。（張彬 王文志）