圖/鄺野

　　今日獨家

　　羊城晚報記者 嚴麗梅

　　因為拿不出2.5億元的資金繳納個人所得稅，欲重組上市公司國投中魯（600962）的張驚濤、徐放夫婦決定放棄對國投中魯的重組——在連日密集公告披露此資訊後，國投中魯定於今日就此召開投資者説明會。據羊城晚報記者了解，這是財稅部門近期連續出臺規範個人股權投資個人所得稅徵管文件之後、首個“中槍倒下”的上市公司重組活動。

　　尤其，在目前資本市場行情火爆，改制重組、個人以評估增值的股權等非貨幣性資産參與定向增發成為不少富豪級個人投資者第一選擇之時，財稅部門“三連發”有關政策文件以及從國投中魯得到的反饋資訊，均引起了資本市場和財稅理論界、實務界的高度關注。

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　　在“三連發”前稅款大量流失

　　所謂“三連發”文件是指財政部、國家稅務總局近期針對個人股權投資個人所得稅徵管連續出臺的三個文件：

　　《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），自2015年1月1日起施行；《關於個人非貨幣性資産投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號），自2015年4月1日起施行；《關於個人非貨幣性資産投資有關個人所得稅徵管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）自2015年4月1日起施行。

　　昨天，多位稅務界人士向羊城晚報記者表示，從2005年至今，我國在這方面的稅收政策表現就是在“暫不徵收個人所得稅”和“應按照財産轉讓所得項目繳納個人所得稅”之間不斷地搖擺，以致在該領域，該類投資所得稅款大量流失。

　　據了解，在這種政策搖擺期間發生了最出名的案例——“蘇寧環球增發稅務事件”。據業內人士透露，後來雖然國家稅務總局就此發出“國稅函[2011]89號”規定該項增發要繳稅，但該定增案涉及的個人約10億元個稅款至今仍未繳納。

　　因此，對於財稅部門“三連發”文件規範個人非貨幣性資産投資個人所得稅徵管，地稅部門專家秦權昨天在接受羊城晚報記者採訪時表示，此舉有利於形成政策的完整性，是稅收徵管的完善。

　　普華永道國際個人稅務諮詢部合夥人朱錦華也向羊城晚報記者表示：根據原國稅函[2005]319號文（已廢止），對個人將非貨幣性資産進行評估後投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不徵收個稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定徵收個稅。由於暫不徵收個稅，導致在實際生活中，“投資收回、轉讓或清算股權時”已經是多年後，稅務機務沒能及時掌握非貨幣資産的原值及增值依據，只能按照股權的面值為計稅基礎，增值部分不了了之，國家每年有大量的稅款流失。上述41號文的出臺，補缺了以往的漏洞。

　　而國內知名稅務人士肖宏偉則認為，“三連發”中的41號文，是“一個令富豪顫抖，使老闆難受，費仲介籌劃，讓業界困惑的貌似優惠政策的殺伐利器文件。”

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　　因難以繳納2.5億元稅款而放棄重組

　　“三連發”文件威力真的如肖宏偉所言？不過，肖宏偉話音剛落，資本市場已有動靜。

　　4月8日，因重大資産重組從2月13日起停牌至今的國投中魯公告稱，公司董事會審議決定終止本次重大資産重組。至於重組終止的原因，概括起來其實就是一句話：重組交易對方拿不出那麼多錢繳稅，只好放棄重組。

　　據國投中魯披露，具體原因是：重組交易對方張驚濤在簽署《發行股份購買資産協議》（簽署日期2014年11月18日）後，國家稅務總局發佈了上述67號文，該辦法自2015年1月1日起施行。根據該文件規定，張驚濤、徐放夫婦將江蘇環亞61.55%的股權轉讓給國投中魯，張驚濤、徐放應在《發行股份購買資産協議》簽訂並生效次月15日內向主管稅務機關申報繳納個人所得稅，涉及金額約為2.5億元。

　　雖然2015年3月30日，財政部、國家稅務總局又發佈了41號文，允許納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃並報主管稅務機關備案後，自發生上述應稅行為之日起不超過5個西曆年度內（含）分期繳納個人所得稅。但是，張驚濤認為，由於個人所得稅涉及金額較大，在限定5個西曆年度內（含）全額繳納仍較為困難。在無其他資金來源的情況下，其只能在重組成功後五年內減持部分上市公司股份以籌措稅金。但考慮到作為重組成功後上市公司第一大股東，張驚濤擬長期持有公司股份，短期內減持股份不符合其此次重組的初衷及戰略考慮；同時重組成功後，張驚濤及徐放合計持有的上市公司股份僅為33.06%，其計劃未來通過增發、換股並購等方式做大做強上市公司，張驚濤及徐放持有的上市公司股份將在33.06%的基礎上逐漸稀釋，而減持股份將進一步降低張驚濤及徐放持股上市公司的比例，嚴重影響對上市公司的控制權，不利於上市公司的長期發展和中小股東的利益。

　　不過，對於張驚濤的這個解釋，也有業內人士認為，該公司重組終止另有原因，個稅並非重要原因。

　　秦權就表示，稅會成為投資決策考量因素之一，但投資是否賺錢才是影響投資決策的最重要的原因，就好比之前的房地産市場，稅收政策並不影響交易火爆。

　　大成律師事務所資深財稅律師李利威在接受羊城晚報記者採訪時分析，這些政策的制定考慮到了徵管實務問題，因此作出了可分期繳納、自行制定繳稅計劃並向主管稅務機關備案、納稅人自行申報繳納等規定，給予納稅人一定的寬鬆度。不過她也因此擔心，就目前稅務部門的徵管系統和整個社會信用體系建設而言，這些政策最終能否落實到位，對執行政策的基層稅務部門而言實際上是提出了更大的挑戰，“四五年後人家套現投資收益遠走高飛，稅務部門能及時掌握這些資訊嗎？你又上哪去追繳這些稅款？”李利威説。

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　　新政將提高重組方現金流要求

　　從國投中魯的案例看，今後這些政策將會對資本市場類似重組産生一定的影響，因此，對重組交易對方而言，又該注意什麼？

　　朱錦華表示，41號文規定可在不超過5個西曆年度內分期繳納個稅，不過41號文沒有解釋如何分期繳納個稅，是需要分期均勻納稅還是可以其他方式，這需要納稅人和主管稅局進行溝通。

　　普華永道中國廣州稅務及商務諮詢合夥人官穎兒進一步指出，41號文對個人將非貨幣性資産對外投資而獲得的資産轉讓所得，亦允許在5年內分期繳納。從這一點上來看，企業與個人以非貨幣資産對外投資，雖然仍存在稅率的差異，但企業所得稅與個人所得稅的稅務處理已趨一致。這有利於國家稅收體系的完善以及稅收公平原則的貫徹。她提醒：41號文的出臺，對於現行大量的公司增資擴股，定向增發股票，股權置換，企業重組等交易方有較高的現金流要求，可能會對許多正在談判的項目産生重大影響。交易方可能需要重新考慮支付的對價是否應該包括一部分現金以幫助投資者納稅。