日前，有“中國演藝第一股”之稱的宋城演藝發佈公告稱，擬以“現金換股”方式作價26億元，收購北京六間房科技有限公司(下稱“六間房”)100%股權。此前，六間房曾謀求海外上市，但最終卻以資産並購的方式在A股市場實現了“曲線”上市。

　　根據上市公司發佈的公告，此次六間房100%股權採用收益法與資産基礎法評估，評估機構以收益法評估結果作為標的資産的最終評估結論。值得注意的是，六間房100%股權由宋城演藝大股東宋城集團以及劉岩等八名交易對象持有。其中，宋城集團持62%股權，劉岩等持有38%的股權。而截至2014年12月31日，六間房賬面凈資産為3778.4萬元，採用收益法評估後的凈資産價值為26.14億元，增值率為6818.24%。

　　上市公司向大股東等收購的資産增值率高達68倍，也引起市場的質疑。一是既然此次採用收益法與資産基礎法進行評估，為何沒有將資産基礎法的評估結果作為最終評估結論？二是增值率如此之高，評估過程中是否存在暗箱操作？標的資産如此被高估又是否合理？三是宋城演藝此次購買資産，是否涉嫌向大股東等實施利益輸送？而針對驚人的高增值率，上市公司方面聲稱，構成其核心競爭力的六間房網際網路演藝平臺生態價值、對用戶需求的精準把握能力、成熟有經驗的團隊成員價值無法反映在賬面資産中。儘管如此，仍無法平息市場的疑慮。

　　事實上，在上市公司的並購重組過程中，標的資産估值太任性的現象可謂比比皆是。如去年梅花生物曾公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式全資收購伊品生物，交易金額達38.22億元，預估增值近20億元，增值率約106%。然而，2013年與2014年1至7月份，伊品生物分別虧損1199.05萬元、8189.29萬元。虧損資産居然也能任性高估，實乃市場一大“風景”。又如今年1月份，索芙特公告擬募集51.2億元收購天夏科技100%股權以及補充天夏科技的流動資金。在此次收購中，天夏科技的評估溢價高達29倍。

　　近兩年來上市公司並購重組呈現出如火如荼的態勢，但後遺症也不斷出現，特別是對於那些標的資産任性高估的並購重組更是如此。在標的資産被任性高估的背後，可能存在標的資産以少充多的現象，也可能存在利益輸送的現象。而所有的這一切，都將會損害到上市公司及其股東的利益，也造就了市場新的不公平。

　　標的資産既然享受高估值，就應該有足夠高的利潤承諾與之匹配，否則，並購重組就會演變為利益輸送的工具。因此，即使是並購重組鬆綁背景下，監管不僅不能“鬆綁”，反而應進一步強化。此外，對於那些標的資産被任性高估的現象，筆者建議，上市公司購買的資産，要儘量不採用現金購買的方式，而採取發行股份的方式購買，並由資産出售方作出相應的業績承諾。一旦業績承諾無法兌現，上市公司可以一元的總價格定向回購資産出售方所持一定比例的股份並予以登出。有了這條“高壓線”，並購資産任性高估的現象必然會收斂。與此同時，上市公司在購買高估值資産時，也需要保持一分謹慎。而對於購買大股東或關聯人的高估值資産，建議召開股東大會由中小投資者進行表決。