整合線上線下演藝資源，邁向大娛樂消費領域的共同目標最終促成了宋城演藝（300144）並購六間房。一度傳出將赴美上市消息的六間房也借此徹底回歸A股市場。

　　3月19日，在深交所舉行的媒體溝通會上，宋城演藝及六間房雙方代表詳細闡述了並購事件始末，並就收購過程中標的公司VIE架構的拆除及雙方後續資源整合等問題作出説明。

　　拆除VIE架構

　　境外資本退出

　　當下，六間房拆除VIE架構回歸A股市場無疑具有標誌性意義，也為其他網際網路企業的回歸踏出了一條路徑。

　　相對的，並購過程中，擺在財務顧問華泰聯合證券面前的首個問題也是六間房的VIE架構。作為國內代表性的網際網路公司，六間房創立初期就搭建了VIE架構，計劃能在境外上市。此番回歸A股市場，若單純通過宋城演藝向六間房及其外資股東發起收購，風險大到了雙方都無法承受的地步。

　　綜合考慮多方面因素後，宋城演藝將整體收購方案分為了兩步。第一步的核心在於由大股東宋城集團先行出資收購六間房控制實體北京太陽莊100%股權及境外資本所持六間房62%的股權並終止各方簽署的系列VIE控制協議。第二步，再由宋城演藝以現金及發行股份的方式收購宋城集團及六間房CEO劉岩等8名自然人持有的六間房100%股權。

　　與傳統並購案相比，該方案的創新在於由大股東宋城集團先行進行過橋收購，實現境外資本的退出。在境外資本退出及VIE架構拆除後，宋城演藝的並購障礙也隨之消除。

　　值得注意的是，由於境外資本只能選擇現金支付對價退出，宋城集團首期付出了約12億的資金支付對價。現金來源於宋城集團簽署《股票質押式回購交易業務協議》及《委託債權代理投資合同》取得的融資。

　　儘管前期的過橋收購過程異常複雜，但最終涉及上市公司宋城演藝的交易流程卻與普通發行股份及支付現金購買資産方案一般無二。

　　宋城邁向

　　大娛樂消費領域

　　“我們看了不下百個項目，最終從業務協同效應的角度，找到了六間房。”宋城演藝總裁張嫻表示，並購完成後，宋城演藝將正式邁向大娛樂消費領域。

　　從業務構成來看，六間房主營業務為網際網路線上實時演藝業務，主播可以進行實時演藝表演、與用戶互動等各種網路活動，而宋城演藝是國內最大的民營演藝集團。兩者分別為娛樂産業線上和線下領域的龍頭企業，雙方資本和業務的合作具備較強的市場潛力和協同性，兩者的融合將有望産生“裂變”式的化學反應，以“演藝”業務為核心“引爆”O2O互動娛樂産業，産生強大的品牌和業務協同效應。

　　據介紹，收購六間房是宋城演藝在國內産業結構調整、經濟結構轉型和制度環境變化的大背景下，制定的重要戰略轉型舉措。交易完成後，宋城演藝戰略性佈局行業領先的網際網路演藝娛樂平臺，邁出了打造演藝生態圈和O2O互動娛樂平臺的關鍵一步。

　　“宋城的第一次騰飛借助了上市的資本市場力量，第二次騰飛是以公司更名和三亞、麗江、九寨項目為代表，外延式並購將成為第三次騰飛的核心驅動力。”張嫻説。

　　所謂VIE架構，在國內被稱為“協議控制”，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體。

　　早期的網際網路企業，因其商業模式、技術等方面的新穎性，獲得的創業資金大多來自海外，同時受制于我國ICP牌照對外資準入、境外返程投資等方面的限制，一般採用協議控制（VIE）架構。