全國政協委員、廣東證監局局長侯外林2日對上證報記者獨家表示，今年他將提交關於修訂完善公司法中有關資本市場法律制度的相關提案，建議公司法與證券法聯動修訂，從調整證券發行制度、健全公司治理機制、修改股票回購制度等方面予以修改完善。

　　侯外林認為，隨著我國社會經濟的變革發展，公司法已不能完全適應當前“簡政放權、激發市場活力”的要求，需要適時作出調整。他就此提出了三條修改建議：

　　一是調整證券發行制度，降低企業融資成本。現行公司法有關股票發行制度是基於核準制設計的，如對股份公司募集設立、公開發行新股等均提出了需取得中國證監會核準的要求。因此建議將現行公司法有關證券發行核準制的規定統一調整為註冊制。

　　同時，進一步放寬證券承銷限制，降低融資成本。目前公司法規定的強制承銷制度增加了企業、投資者的成本，建議允許發行人自主決定證券發行的方式，既可以委託證券經營機構承銷，有能力的發行人也可以自行銷售所發行的證券。

　　侯外林認為，由於公司債券屬於典型的證券品種，宜在證券法中作出具體規定，不宜在屬於企業組織法的公司法裏作出規定。他建言將公司法有關公司債券發行的規定移植到證券法中。

　　二是健全公司治理機制，提高中小股東話語權。首先，全面推行累積投票制。儘管我國公司法規定了累積投票制度，但是實踐中部分上市公司未實行該項制度。因此，在公司法有關上市公司組織機構的特別規定中，應明確規定上市公司股東大會選舉董事、監事必須實行累積投票制。

　　其次，明確上市公司違反公司治理強制性規定的法律責任。現行公司法並未對上市公司違反公司治理機制的違法行為設定相應的罰則，導致了監管部門無法採取有效措施及時制止糾正有關違法行為，因此，公司法應設定上市公司違反治理機制強制性規定的法律責任，加大對中小股東合法權益的保護力度。

　　此外，侯外林在提案中提出，應降低股東行權條件，鼓勵投資者積極參與公司治理。包括降低股東大會召集權、提案權的行權條件，並對上市公司徵集投票權制度作出明確規定，為中小投資者參與公司治理提供便利。明確投資者保護組織行使股東代位求償權時，不受現行公司法有關連續180日以上持股超過1%的限制。

　　三是修改股票回購制度，增強股東回報。現行公司法規定的回購股份的使用範圍較窄，公司持有回購股份的期限較短，相關程式比較複雜，不能滿足實踐中回購股份用於穩定股價、回報投資者等需求。建議增加股份回購的法定情形，明確公司可以“以分配利潤、回報股東為目的”回購本公司股份，延長庫存股的持有時間，簡化股份回購的決策程式。

　　侯外林還建議進一步豐富利潤分配方式，建立“以股代息”制度；將股份回購作為利潤分配的一種方式；取消公司法“資本公積金不得用於彌補公司的虧損”規定，為歷史上存在虧損、但已經恢復持續盈利能力的公司進行分紅消除障礙。