西少爺創始團隊之間的矛盾進一步升級。

　　2015年1月30日，西少爺創始人之一宋鑫以自身股東知情權無法得到履行為由，將曾參與創立的奇點兄弟電腦科技北京有限公司(以下簡稱“奇點兄弟”)告上了法庭。宋鑫對《中國經營報》記者表示，最終的訴求，一方面是確保自己在西少爺品牌的共有財産，另一方面是確保此前參與眾籌的人拿到分紅權。

　　自2014年6月宋鑫離開團隊以來，兩派合夥人“口水仗”不斷。儘管一方面“西少爺”品牌獲得風投融資後持續擴張，而宋鑫此後創辦的“新西少”在獲得俞敏洪、盛希泰百萬級投資後也逐漸步入正軌，但由於對各自在“西少爺”擁有的權益説法不一，這支年輕的創業團隊最終還是對簿公堂。一路走來，公眾追捧的光環與股權、話語權和利潤分配的紛爭交織在一起。而類似案例在網際網路圈子裏可謂比比皆是。中國式合夥人應如何“有福同享，有難同當”?

　　矛盾層層升級

　　矛盾演變至今，雙方的積怨由來已久。

　　2012年孟兵、羅高景、宋鑫在一場西安交通大學校友會上相識，當時孟兵及羅高景均在百度任職，而宋鑫從事投資行業。由於都對創業懷有憧憬，三人一拍即合於2013年4月共同組建了奇點兄弟公司，持股比例為4:3:3，並由孟兵擔任CEO。接下來的發展出乎意料的順利，2014年4月8日，第一家西少爺肉夾饃門店在北京五道口開業，一舉成名。據宋鑫回憶，“每天都有很多人排隊來買，整個團隊一下有了種明星的感覺”。開業一週後，便有多家投資機構到府，最高給出了公司8000萬元估值。但伴隨成功和財富而來的，卻是分歧的産生。

　　2014年5月，孟兵提議為了公司日後赴境外上市搭建VIE結構，同時提出自己的投票權是其他兩位創始人的三倍，該方案遭到了宋鑫的拒絕。

　　VIE架構又稱“協議控制”，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體。由於國內的上市條件對公司的業績利潤要求較高，無形中為網際網路企業鑄成了一道門檻，許多網際網路創業公司紛紛選擇赴海外上市，而組建VIE結構則是一個必不可少的環節。宋鑫認為，孟兵當時提出變更投票權與風投的入場不無關係。

　　此後新的矛盾點也隨之爆發。2014年6月，孟兵引入袁澤陸作為第四位聯合創始人，宋鑫稱，為了給袁澤陸一定的股權，孟兵提出以27萬元加2%股權的價格，收購宋鑫手中30%的股權。宋鑫認為儘管當時公司現金並不多，但估值已經達到4000萬元，且考慮到自己的前期投資和後期貢獻，該價格都過低了。據了解，當時西少爺融資尚未到位。孟兵告訴記者，公司那時對外負債，整體虧損，給宋鑫的回購價格是由股權估值和宋鑫作為公司股東所需承擔的償債義務計算得來的。

　　價值觀的差異，以及合夥人之間長期積壓的不和，終在2014年6月15日爆發，經大股東孟兵和羅高景投票，宋鑫被迫離開公司經營管理層。對於宋鑫的離開，孟兵在接受記者採訪時表示:“在這件事上，我們不得不承認自己的年輕，看待問題、處理問題的不週全。但這是為了保護公司不得已而為之，也是嚴格依照公司章程及行權協議所做的決定。”

　　利益分割不清

　　然而宋鑫的黯然離隊，並不意味著這場合夥人鬧劇的終結。

　　後續的爭議集中在起初擁有奇點兄弟30%股份的宋鑫，目前還存有多少權益。而要明晰利益分割，公司創業初期所簽訂的法律協議至關重要。據孟兵介紹，幾位創始人在創業初期曾簽署過一份“行權協議”，約定了聯合創始人如何退出團隊，以及相關的利益和責任。根據該協議，聯合創始人需在公司任職滿5年才可獲得約定的全部股權，而宋鑫的情況，離開時股權應由30%減少為5.4%。對此，宋鑫則稱該協議是在與一家風投機構洽談時簽訂，由於最後融資合作未能達成，因此協議無效，自己的股權應該依舊是起始的30%。

　　更為複雜的是，宋鑫離開後新註冊了“北京林之泉餐飲管理有限公司”，並開創“新西少”肉夾饃，而孟兵、羅高景和袁澤陸註冊一家名為“奇點同舟餐飲管理(北京)有限公司”(以下簡稱“奇點同舟”)的新公司，除了五道口總店以外，西少爺品牌後續新開店舖全部隸屬於“奇點同舟”。由於西少爺品牌屬於宋鑫此前參與創辦的“奇點兄弟”，他由此懷疑“奇點同舟”旗下的四家新店違法使用西少爺品牌，且該公司使用西少爺設備進行生産，涉嫌資産轉移。

　　面對這種猜測，孟兵否認存在資産轉移的情況。“我們的第一家店于4月8日開張，宋鑫6月15日就離開團隊了，那時候各方面都需要投入，又出了宋鑫的事情，可以説內憂外患，沒過多久我們就出現現金流斷裂，我個人又借了50萬元才硬讓公司扛了過來，別説轉移資産了，債務倒是增加了不少。”

　　而自糾紛爆發以來，雙方對以上種種“真相”各執一詞，一些描述甚至大相徑庭，事件的本來面目已難以拼湊，至於創始團隊內部究竟發生了什麼，恐怕也只有宋鑫、孟兵等四人能夠加以辨別。

　　 股權(比例)暗藏隱憂

　　從2014年4月至6月，短短兩個月間，西少爺品牌紅極一時，而創始團隊卻“勞燕分飛”。經歷了諸多變故，無論是孟兵還是宋鑫，都認為創業初期設置的4:3:3的股權比例，為後來的分裂帶來了隱患。孟兵在接受媒體採訪時曾表示:“這個事給我最大的經驗是，股權的平均化是不可取的，會給公司埋下一顆定時炸彈。”

　　在這樣的股權結構下，只需任意兩方投票過，第三人就將面臨被迫出局的尷尬局面。另一方面，由於沒有任何一方擁有絕對的話語權，對重大事項進行決策時的效率也會受到影響。

　　美國高銳律師事務所合夥人劉真在接受本報記者採訪時表示，初期股權比例的分配有時取決於核心團隊是如何搭建形成的。“現在有一些核心創始團隊，原先就在同一家公司或同一個領域工作，有了一致的想法出來創業，這類團隊可能各創始人職能和作用上比較平均，因而彼此之間股權比例也是如此，但這種情況應該説還是少數。更多時候，一家公司起源於一位靈魂人物，他最早出來創業，然後去尋找技術夥伴、産品夥伴和其他團隊成員，在吸收關鍵人才的過程中可能給這些外部人才‘共同創始人’的頭銜作為激勵之一，那麼他和這些其他創始人在股權分配上可能就會有較大差別。”

　　劉真指出，“風投也會考量一家公司創始人團隊的組成，很多時候接受投資的初期公司産品和商業模式並不成形，這時風投看中的可能就是團隊。從企業運營和管理效率的角度上看，風投通常傾向於公司有一位擁有絕對話語權的創始人。每經歷一輪融資，都會有新的投資人進入，投資人方面會有越來越多的聲音，此時公司這邊就需要一個統一的聲音，便利大家協調，也提供給投資人一個固定、明確的對接者。而很多創始人開始創業時沒有意識到的，隨著一輪輪融資，創始人的股份就是會不斷被稀釋，很多公司IPO之前創始人可能就已經不是控股狀態，這是很正常的。”新的資本和入場者，會對公司的格局造成一定衝擊，在這個階段，脆弱的合夥人關係和公司結構將面臨崩塌的風險。

　　如今在很多網際網路創業團隊身上，都同時具備著幾大元素:年輕的創業者、超乎意料的發展速度、不斷湧來的鉅額融資。在這種情況下，最大的挑戰是保持團隊和發展的穩定性，而創業初期在公司章程、法律協議方面的缺失很可能成為日後的隱憂。通商律師事務所合夥人陳浮(係原告宋鑫一方辯護律師)接受記者採訪時指出，合夥人法律糾紛頻現的癥結在於，很多團隊在創業初期並沒有引入職業經理人和經驗豐富的律所，對股權結構、公司架構、運營和決策機制、股票股權等方面做好安排。很難要求幾個充滿激情的創業者一開始就把法律問題都想清楚。(期《中國經營報》)