大股東中證萬融在其委派的董事長趙丙賢被小股東罷免後，自行召開董事會。

　　

　　被稱為“中國巴菲特”的趙丙賢控制著包括沃華醫藥在內的七家制藥企業。

　　

　　蔡孟傑的辭職書，益盛藥業也因此被殃及。

　　欲引入摩根士丹利並在三年內上市的世紀盛康，正陷入漫長的股東糾紛案中。

　　趙丙賢旗下的北京中證萬融醫藥投資集團有限公司（簡稱“中證萬融”）持有世紀盛康70%的股份。2014年3月20日，素有“中國巴菲特”之稱的趙丙賢，被另外兩名持股30%的股東召集的董事會罷免了其世紀盛康董事長一職。小股東一方進而接管了公司，此後，世紀盛康陷入股權與控制權分離的怪局。

　　中證萬融一方以去年3月20日的董事會不符合程式為由，把小股東起訴至法庭，請求法院判決撤銷當日的董事會決議。不過一審中，陜西省西安市中級人民法院駁回了中證萬融的訴求。目前案件已被上訴至陜西省高級人民法院。二審將於1月28日在陜西省高級人民法院開庭。

　　隨著案件的深入，上市公司益盛藥業也被牽連其中。益盛藥業副總經理兼董事蔡孟傑在法庭上稱自己還是世紀盛康的董事，這與此前益盛藥業在公告中宣稱的蔡孟傑在公司任職時，已經辭去中證萬融及旗下公司所有的職務相悖。

　　一家公司兩個董事會

　　1月12日，世紀盛康2014年度股東大會在北京召開，會議決定引進摩根士丹利資本，並推動公司在三年內上市。不過此次到會的只有中證萬融一方，另外兩個股東楊帆和舒滿平缺席，兩人合計持有世紀盛康30%的股權。

　　世紀盛康是主要從事泌尿與生殖健康産業的中藥企業，集科研、生産和行銷為一體，主要産品有國家二類新藥“腎康注射液”和國家三類新藥“腎康栓”。

　　2009年，中證萬融與世紀盛康原股東舒滿平等簽訂了股權轉讓、增資擴股協議，獲得世紀盛康70%的股份，成為控股股東。

　　但自2014年3月20日後，世紀盛康的實際控制權已不在中證萬融這個控股股東手中。

　　“現在公司實際上被小股東們控制。”趙丙賢在股東會後接受新京報記者採訪時表示。

　　世紀盛康還有另外一個董事會。

　　事件起源於2014年3月20日世紀盛康公司的一次董事會。

　　世紀盛康副董事長吳芳，以世紀盛康董事長趙丙賢控制下的世紀盛康“管理異常混亂”為由，召集董事召開董事會，罷免了趙丙賢的董事長職務，由副董事長吳芳接任董事長。

　　這次董事會後來被雙方稱為“3·20董事會”，到會的5名董事分別為吳芳、舒滿平、曹鳳君、金恩淑、蔡孟傑，趙丙賢和王洪飛未到場。

　　之後，吳芳一方接管了世紀盛康。

　　這次董事會，讓中證萬融和吳芳最終對簿公堂。

　　中證萬融一方以董事會召集程式、表決方式嚴重違反了公司法和世紀盛康公司章程的規定為由，將吳芳、舒滿平等參與該次會議的董事告上法院，請求法院撤銷“3·20董事會”的決議，並要求吳芳等人賠償公司損失1億元。

　　2014年10月20日，西安市中級人民法院做出一審判決，駁回了中證萬融的全部訴求。目前，該案已經上訴至陜西省高級人民法院。

　　參會董事是否辭職成爭議關鍵

　　根據2009年中證萬融入股、增資世紀盛康的協議，中證萬融向世紀盛康的董事會委派5名董事，另兩名董事由股東楊帆和舒滿平指定，董事長由中證萬融委派董事産生。

　　2010年，雙方完成協議後，中證萬融委派趙丙賢、王洪飛、曹鳳君、蔡孟傑、金恩淑至世紀盛康擔任董事；吳芳和舒滿平也被另一方股東委派擔任董事。雙方組成7人董事會，趙丙賢擔任董事長，吳芳為副董事長。

　　在“3·20董事會”中，此前由中證萬融委派的三名董事曹鳳君、蔡孟傑、金恩淑“倒戈”，贊成由吳芳一方提出的罷免趙丙賢董事長職務的提議，並同意由吳芳擔任董事長，負責公司運營。中證萬融喪失了對董事會的控制權。

　　不過，中證萬融董事長趙丙賢稱，金恩淑和蔡孟傑已經分別於2011年10月和11月辭去了世紀盛康的董事職務，並提交了書面辭職書。

　　一審中，蔡孟傑和金恩淑否認已辭職。

　　記者拿到的兩份簽有蔡孟傑和金恩淑名字的辭職書上，還有一行備註：本人不承認此辭職書是自己寫的，純屬偽造。

　　趙丙賢稱：“對方説是我們偽造的，應該要求就辭職書做筆跡鑒定，但對方沒提出來，法院對這份證據也含糊其辭，既不説認定也沒有説不認定。”

　　代表吳芳一方接受媒體採訪的舒滿平對新京報記者表示：“蔡孟傑和金恩淑只是辭去了中證萬融的董事職務，並未辭去世紀盛康董事一職。”

　　一審判決書顯示，西安市中級人民法院認為，中證萬融未提供世紀盛康股東會收到辭職書的具體時間及簽收證明；並且直到本案起訴為止，工商登記中，蔡孟傑和金恩淑依舊是世紀盛康董事。

　　西安市中級人民法院認為，世紀盛康在2名董事辭職的情況下，在長達二年多的時間內不進行工商變更登記和增選董事，有悖常理。

　　中證萬融董事張戈表示，公司董監高變更應該向工商登記部門備案，但是董事在工商管理部門僅僅是備案，他是不是董監高不取決於備案，而是取決於其辭職那一天就已經生效。

　　舒滿平則認為，董事辭職應該要召開董事會做説明，但沒有召開，也未向股東會説明，所以他們並沒有辭去世紀盛康董事職務。

　　在一審中，西安市中級人民法院未採納中證萬融提交的，益盛藥業關於蔡孟傑已辭去中證萬融及下屬公司所有職務的公告，“因其來源於網路，其內容的真實性以及和本案的關聯性均無法核實”。

　　對於蔡孟傑是否是世紀盛康董事的認定，把另一家上市公司益盛藥業也牽扯了進來。

　　益盛藥業被殃及

　　蔡孟傑現擔任益盛藥業董事兼副總經理。而益盛藥業的公告顯示，2012年3月，蔡孟傑至益盛藥業任職時，已辭去中證萬融及下屬公司擔任的所有職務。

　　2014年3月20日，蔡孟傑以董事身份參加世紀盛康董事會後，面對媒體的質疑，益盛藥業公告稱，根據蔡孟傑提供的資料，蔡孟傑2012年3月到公司任職之前，已于2011年11月向其原單位中證萬融提出辭去其在中證萬融集團及其下屬公司擔任的所有職務，但中證萬融一直未對其控股的世紀盛康進行董事改選及辦理董事變更手續。

　　益盛藥業還表示，自蔡孟傑到公司任職以來，專職在公司工作，從未在其他單位擔任過任何行政職務。

　　蔡孟傑在法庭上，則表示自己依舊是世紀盛康的董事。

　　就上述兩種不同説法産生的原因，蔡孟傑拒絕了新京報記者的採訪。

　　益盛藥業證券事務代表丁富君在接受新京報記者採訪時稱，蔡孟傑到公司任職的時候，是説已經辭去中證萬融及下屬公司的一切職務。

　　丁富君表示，蔡孟傑在公司任職期間，並沒有損害公司利益的行為。

　　至於公司法關於競業禁止的限制，丁富君稱，因為現在案件還在審理中，需要看法庭是否認定蔡孟傑是世紀盛康的董事，之後再根據規定處理此事。

　　3·20董事會的決議顯示：蔡孟傑董事協助總經理管理行銷中心工作。

　　證券律師許峰認為，在兩家醫藥企業任職的行為，已經違反了競業禁止的限制，公司應該依法追究該高管的責任。

　　 股權爭奪戰或阻礙世紀盛康上市

　　在“3·20董事會”撤銷趙丙賢董事長職務後一天，2014年3月21日，舒滿平和楊帆還向中證萬融發去了《解除協議通知書》，要求解除雙方在2009年達成的股權轉讓和增資協議。

　　舒滿平告訴記者，按照2009年9月3日簽訂的《增資及股權轉讓合作框架協議》（簡稱《合作協議》），和世紀盛康于2009年9月30日向其出具的《承諾書》，世紀盛康要在四年內向其和楊帆支付總計4987萬元的補償款。

　　“雖然世紀盛康在四年內經營狀況良好，但卻只支付了一次補償款，還有3487萬元未支付。”舒滿平稱：“已經超過了四年期間履行全部義務的期限。”

　　舒滿平認為，中證萬融違背了上述協議和承諾，故要求解除《合作協議》，並要求中證萬融立即停止行使在世紀盛康的股東權利。

　　在《解除協議通知書》中，楊帆和舒滿平要求：中證萬融把其通過增資擴股和股權轉讓方式獲得的世紀盛康70％的股份予以歸還；楊帆和舒滿平則在扣除中證萬融應承擔的違約金和賠償金後，返還此前獲得的股權轉讓款。

　　對於此提議，中證萬融在回復新京報記者的採訪郵件中稱，關於2009年的增資和股權轉讓，協議內容早已履行完畢，非經法定程式認定無效，已經履行完畢的協議依法不存在解除問題。

　　中證萬融稱，依法簽訂並生效的合同，不因一方單方通知而解除，在受通知方明確表示異議的情況下，必須經司法程式裁決確認方為有效，這是法律常識。

　　中證萬融表示：“針對楊帆、舒滿平單方面解除協議一事，中證萬融已向北京仲裁委員會提起仲裁請求，其單方解除行為依法不産生效力。”

　　對於此次事件的另一個導火索——4987萬元補償款，雙方的説法也不一樣。

　　舒滿平稱，中證萬融未按約定在四年內支付完。

　　中證萬融董事張戈稱，該補償款應該是由世紀盛康支付，而非中證萬融來支付。

　　張戈稱，世紀盛康已經支付了2100萬元，並要求舒滿平和楊帆交稅，但其一直未交，“不交的話世紀盛康就沒辦法做賬務處理，所以後續的款項才一直沒有支付”。

　　舒滿平則對記者表示，根據《合作協議》，補償款是稅後金額，“就算是我們交，也應該是世紀盛康扣了之後再給我們”。

　　中證萬融則表示，《合作協議》未明確規定補償款是稅前還是稅後，按照法律，應該是獲得收入的一方繳納個人所得稅。

　　對此爭議，雙方都未提供合同樣本佐證。

　　一位不願具名的第三方律師認為，若補償未到位，小股東應該就補償款未履行起訴世紀盛康，而不能據此否定該股權轉讓。

　　目前，此案已上訴至陜西省高級人民法院，糾紛雙方都表示，將會訴諸法律。

　　在準備上市之前，股權糾紛是世紀盛康無法規避的一道坎。

　　□新京報記者 朱星