股權結構設計有何竅門
- 發佈時間：2015-01-07 00:34:59 來源：長沙晚報 責任編輯：羅伯特
近期有不少計劃今年開始創業的企業家諮詢股權結構設計上的問題，湖南元端律師事務所主任袁嘯律師在一一解答之餘，特意安排其股權研究團隊向企業家們介紹一下股權結構設計的技巧。
通俗的説，股權結構股東之間從發起人協議到投資意向書等一系列關於股權的交易、分配、行使和限制的協議和文件的集合體，是股東們為了組成一個團結的集體，在事業上盡可能減少摩擦而預先設定下來引導團體中私心各異的個體將力量集中到做大公司上的“婚前協議”。
對於公司股東內部而言，為公司長遠計，利用股權結構中法律對表決權的基本規定和股東之間的協議對管理權進行控制的安排應當放在首位。而股東對公司的實際控製表現在兩個方面，即股東會上對公司重要事項進行投票表決，以及在高管任免中選舉符合自己利益的高管。
全職投入公司建設的創始人股東是最需要管理權甚至控制權的群體。除了考慮直接控制百分之五十以上股權，或通過精巧的交叉持股設計控制多數股權外，可以在協議和議事規則裏約定他們的股權擁有更多投票表決權，也可以要求投資者將投票權委託給控股股東，或與部分股東簽訂協議約定要求他們必須在某些事項的投票中與控股股東保持一致。
在資産收益權的股東分紅權中，為鼓勵有特殊價值的股東和員工，吸引投資者，增強公司競爭力，並確保控制權不旁落別家的目的，對分紅權的約定會跳出按出資比例分配的原則，例如選擇在公司內部約定以普通股股利為擔保的優先股。但這些財産權利得到強化的股權在發放方式上需要一些設計，例如，對為公司帶來特殊資源的股東、高管和員工，應當考慮股權分期成熟制度，即設置一定年限，在他們為公司服務的年限滿足之前，股權不會完全轉移，並隨時可低價收回。
對僅僅投入資金不參與經營管理的股東而言，對即股權變現的權利適當增強可穩定他們的投資信心。但對於參與管理的企業家股東而言，其他股東可能會希望對他轉讓股權的方式和條件進行限制，一方面為了穩定公司股權結構和管理結構；另一方面，為了避免出現最初低價取得股權，中途退出後不再共同經營企業卻繼續享受發展紅利，或被要求退還股權時漫天要價的現象，對企業家股東的股權轉讓條件和轉讓價款進行一定期限內的預先限制，會對穩定公司的發展預期起到很大的幫助。（長沙晚報記者 肖娟 整理）
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