上市公司應及時關注公共媒體或市場出現的重組傳聞，並及時向控股股東和實際控制人進行確認

　　最近幾年，上市公司並購重組成為資本市場的熱點，各種創新模式令人眼花繚亂，與此同時，重組過程中的各種不規範、不負責，誤導投資者的行為也在增加，亂象叢生。為規範和推動並購重組，上交所26日發佈《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引(徵求意見稿)》，細化重大資産重組出現市場傳聞及停牌後的資訊披露要求，維護中小投資者的知情權和參與權，並強化對“失敗式”重組的監管。

　　眾所週知，上市公司重大重組對於公司基本面影響甚大，不乏“烏鴉變鳳凰”案例，其中蘊含巨大投資機會，也是滋生內幕交易的溫床，市場對此詬病頗多。及時停牌是防止內幕交易的重要措施，但是在重組啟動前後，往往猜想和謠言四起，投資者難辨真假。

　　此次《徵求意見稿》將“重組傳聞”納入資訊披露的規範環節，並根據重大資産重組的交易特點，針對停牌期間的相關重要節點，如聘請財務顧問、與交易對方簽訂重組框架性協議、取得政府部門前置審批等主要環節，明確和細化了相應的資訊披露要求。

　　根據不完全統計，2013年以來，約30%的並購重組在向證監會提交行政許可申請前即宣告終止，並購重組失敗的日益常態化及其負面影響已引起市場各方的廣泛關注。

　　本次修訂的《徵求意見稿》強化了重組終止過程中上市公司董事會及相關仲介機構的責任與義務，明確了所需履行的內部決策程式，增加了重組終止的資訊披露要求和具體內容。同時，根據重組終止時，上市公司股票停牌時間的長短，差別化規定了互動式資訊披露的採用情形及後續啟動重組的限制性規定。

　　此外，為防止上市公司為了迎合市場熱點、製造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價，《徵求意見稿》規定，對於購買的資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，要求公司在重組預案中充分説明並披露交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施要求等。

　　《徵求意見稿》要求上市公司應及時關注公共媒體或市場出現的重組傳聞，並及時向控股股東和實際控制人進行確認；對於確實已開始籌劃重組的，上市公司應立即向交易所申請停牌；對於尚未開始籌劃重組，但無法確認未來三個月是否開始籌劃重組事項的，應立即向交易所申請停牌，同時召開投資者説明會。並在披露投資者説明會召開情況和澄清公告後復牌。

　　事實上，通過格式指引，規範重組上市公司全過程資訊披露是本次修訂的一大亮點。比如在重組停牌後、預案披露前，要求上市公司在與所聘請的財務顧問簽訂服務協議、與交易對方簽訂重組框架性協議或對框架協議作出重大修訂或變更、取得政府部門前置審批時，需及時信披。

　　在首次披露重組方案後，要求其及時披露可能導致重組方案變化或終止的風險因素。在證監會審核階段，上市公司應及時披露重大資産重組行政許可申請被證監會作出不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定、公司主動申請中止審核情形，以及並購重組委審核結果。