■ 一家之言

　　大量“殼公司”股價飆升，有些甚至超過同行業好公司，不僅“殼公司”退不下去、反而在市場享受優待，由此形成“劣勝優汰”機制，與市場發展目標相悖離。

　　證監會正式發佈的退市新規即將生效，目前，ST公司正在忙著保殼，多家遭到業績證偽的創業板公司也將承受退市壓力。（據《國際金融報》）

　　前段，證監會正式發佈了修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）正式稿，將此稿與2011年版本比較，對借殼上市規定的改進主要體現在兩方面：一是明確借殼上市標準與IPO等同，禁止創業板公司借殼上市；二是將借殼方明確為“收購人及其關聯人”，而2011年版本用詞是“收購人”，這堵上了部分監管漏洞。

　　2014年新版本規定借殼上市需要滿足與IPO等同的嚴苛標準，這是為了防止上市標準不一而産生監管套利；上市公司採取規避借殼上市手法進行重大重組，將讓2014年新版本對借殼上市規定的嚴苛標準淪為擺設。即使創業板不允許借殼，但有的公司會通過分步走的形式，延遲注入資産，將借殼變成了資産收購，創業板借殼上市禁令也形同虛設。筆者堅持認為，應完善借殼上市定義、儘量將一些規避行為納入“借殼上市”範疇予以規範。

　　A股借殼上市做法有別於成熟市場。比如，在紐交所，按1美元退市法則，股價在1美元之下交易一段時間的垃圾股將被掃地出門；按公司治理以及公眾持股市值等方面的退市標準，三五個人、七八條槍的袖珍上市公司根本就不可能允許存在。因此，在紐交所等市場即使有所謂的借殼上市，也是借一個經營正常、治理正常的公司之殼。美國市場的“借殼上市”，其概念更類似于我國新三板擬推出的轉板上市機制；也就是企業先到OTCBB等場外市場尋找空殼公司，“借殼”完成後的企業滿足紐交所等所要求的首次上市標準，並滿足“在場外市場或其他市場最低交易時間、最低股價、財務報表披露”等特殊要求，才可以借助轉板機制申請到紐交所等上市。

　　綜合來看，美國紐交所等市場，不存在滬深交易所借垃圾股之殼的上市行為，相反還有大量的主動退市行為，上市公司不享受額外的殼價值，自然願意主動退市。

　　至於香港，只要構成反收購行動（相當於借殼上市），注入資産就必須當新上市公司處理。若獲得控制權後要實施大規模資産注入、同時又想回避被當做新上市處理，資産注入就必須在獲得控制權24個月後進行，這或許才是香港股市真正意義的“借殼上市”；但此類“借殼”雖然在審核等方面有些寬鬆，但在時間上卻遠不如IPO，使得香港股市此類“借殼上市”行為越來越少。但A股借殼上市只享受優惠、沒有與香港類似的對衝手段。

　　由此看來，A股市場隨便就可借個垃圾股之殼上市的做法，有別於成熟市場，加上A股市場與成熟市場制度有差異、監管存差距，由此借殼上市成為引發A股市場諸多問題的源頭。A股市場發展的重要目標是建立優勝劣汰機制、完善優化資源配置功能，但目前市場基於借殼預期，大量“殼公司”股價飆升，有些甚至超過同行業好公司，不僅“殼公司”退不下去、反而在市場享受優待，由此形成“劣勝優汰”機制，與市場發展目標相悖離，且借殼上市同樣存在財務造假問題，只不過交易對手用業績補償承諾來對衝，以獲取股東和監管層的通過。為此筆者建議，應全面禁止借殼上市。

　　□熊錦秋（財經評論人）