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曹中銘:並購重組宜強強聯手

  • 發佈時間:2014-11-03 08:47:45  來源:新京報  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  在上市公司的並購重組中,像南車北車強強聯手的並不多見,相反,優質資産並購劣質資産或劣質資産並購優質資産的則比比皆是。

  10月27日一同停牌,均發佈公告聲稱“擬籌劃重大事項”,中國南車中國北車合併的消息也開始在市場上流傳。另據媒體報道,目前兩家上市公司已成立合併工作組,正就合併事項展開工作。筆者以為,上市公司的並購重組,就應該以強強聯手為宜。

  近年來,中國高鐵與軌道交通發展迅猛,客觀上也為中國南車與中國北車的快速發展提供了良好的環境。兩家公司不僅包攬了國內所有動車組市場,80%以上的貨運列車,以及大部分地鐵車輛份額,而且在海外市場拓展上亦成績不俗。

  業績方面,兩家公司的業績、成長性有目共睹,其總股本均超過百億,為十足的大盤藍籌股。如果這兩家公司能夠成功合併,堪稱強強聯手。事實上,並購重組中的強強聯手,不僅更有利於上市公司的做大做強,也應該成為上市公司並購重組所追求的目標。

  今年下半年以來,每個交易日一兩百家停牌的公司中,絕大多數都在籌劃重大事項。誇張點講,並購重組在當前的市場已有氾濫之勢。然而,在上市公司的並購重組中,像南車北車強強聯手的並不多見,相反,優質資産並購劣質資産或劣質資産並購優質資産的則比比皆是。而且,個中不乏利益輸送的嫌疑,以及因“重組”進劣質資産引發的糾紛與官司等。這亦凸顯出並購重組的另一面。

  如去年4月份雲天化曾向雲天化集團等八名對象以發行股份與支付現金的方式購買雲天化國際與雲南磷化集團的資産,交易標的預測去年凈利潤為10.22億元,但實際實現的凈利潤為巨虧6.9億元,結果嚴重拖累了上市公司的業績。試想,如果上市公司當初並購進來的資産盈利能力極強的話,這些鬧劇還會發生嗎?

  修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》規定,並購重組的標的資産如果凈利潤預測數與實際盈利數存在差異,或將攤薄上市公司當年每股收益的,須作出補償性安排。實際上,這並不能解決資産重組存在的相關問題。由於上市公司的資産重組議案只須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過即過,實際上造成大股東説了算格局,並不利於中小投資者利益的保護。從這個意義上講,上市公司的並購重組,應該以強強聯手為主。對於垃圾資産的並購,應堅決説“不”。

  □曹中銘(財經評論人)

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