不構成借殼的重大購買、出售、置換資産不審批

　　證監會修訂發佈《重組辦法》、《收購辦法》 進一步減少和簡化上市公司並購重組行政許可

　　■修訂內容包括取消行政審批、完善定價機制等七方面 ■保留借殼上市徵求意見表述，加強個別借殼行為監管

　　■保留發行股份購買資産的定價機制徵求意見表述 ■採納明確強化仲介機構履職責任的監管措施意見

　　⊙記者 王寧 ○編輯 孫忠

　　本著“放鬆管制、加強監管”的理念，在進一步減少和簡化上市公司並購重組行政許可方面，證監會又有了進一步舉措。

　　昨日，證監會新聞發佈會上，發言人張曉軍表示，為了進一步推進上市公司並購重組市場化進程，促進上市公司深入推進行業整合和産業升級，證監會現發佈修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《關於修改<上市公司收購管理辦法>的決定》（下稱《收購辦法》）。

　　據悉，《重組辦法》和《收購辦法》的主要內容包括了取消重大購買、出售、置換資産行為的審批，完善發行股份市場化定價機制，明確分道制審核等七個方面；此外，社會各界對《重組辦法》和《收購辦法》也進行了建議，主要集中在借殼上市界定、發行定價機制、強化仲介機構的履職責任等方面。

　　修訂涉及七大內容

　　《重組辦法》和《收購辦法》在強化資訊披露、加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出了配套安排。張曉軍説，主要包括以下內容：一是取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資産行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　二是完善發行股份購買資産的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。

　　三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市。

　　四是進一步豐富並購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為並購重組支付方式預留制度空間。

　　五是取消向非關聯第三方發行股份購買資産的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求，尊重市場化博弈。

　　六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任。

　　七是明確分道制審核，加強事中事後監管，督促有關主體歸位盡責。

　　自今年7月11日《重組辦法》和《收購辦法》向社會公開徵求意見以來，市場各方對簡政放權、市場化監管給予了高度關注。張曉軍介紹説，社會各界對《重組辦法》和《收購辦法》修訂持肯定態度，認為這對促進上市公司並購重組具有積極意義，是適應當前國民經濟“轉方式、調結構”的重要舉措。在為期一個月的徵求意見期間，共收到意見和建議39份。

　　市場集中建議三方面

　　張曉軍表示，在徵求意見階段，社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發行定價機制、強化仲介機構的履職責任等方面：

　　對於借殼上市界定完善問題，既有建議一定程度放寬個別標準的，也有建議要防範規避借殼的。鋻於借殼上市的定義是否需要調整還存在不同認識、還有待實踐進一步檢驗，因此保留徵求意見稿的相關表述。同時，證監會將加強對個別規避借殼的行為監管，並不斷總結實踐經驗。

　　對於發行股份購買資産的定價機制問題，有意見提出，應取消20個交易日的定價時間窗口，僅保留60日、120日窗口；也有建議提出，發股價格不得低於市場參考價的70%。鋻於20日均價及發行價格不得低於市場參考價90%的規定已執行多年，且與2006年發佈的《上市公司證券發行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留徵求意見稿的表述。

　　關於強化仲介機構履職責任的問題，對於《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可後如何強化財務顧問、會計師事務所、律師事務所等仲介機構的責任，督促其勤勉盡職，有意見提出應進一步列明證監會可以採取的監管措施。對此，證監會予以採納，在《重組辦法》第五十八條中進一步增加了責令公開説明、責令參加培訓等監管措施。

　　張曉軍説，《收購辦法》相關條文進行了進一步修改，在落實《證券法》修改的內容上，依法取消了要約收購需提前向證監會報備及等待15日無異議期等規定。此外，關於兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，此前已予以説明。鋻於8月31日《證券法》已修改並於當日實施，“《收購辦法》自實施之日起，要約收購人已報送符合規定條件的要約收購報告書的，自證監會受理之日起滿15日後可公告要約收購報告書”表述也不再實施。

　　張曉軍透露説，為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施，與之相配套的資訊披露內容與格式準則也已同步修改，將於近期發佈。