舉牌長園集團的沃爾核材被擋在股東大會門外錯失投票權，拿下新黃浦20%股權的中科創、坐上東方銀星第一大股東之位的豫商集團則遭遇“提案難”——

　　前日，長園集團股東大會出現戲劇性一幕，曾高調舉牌“逼宮”的沃爾核材卻因一個細節問題被擋在門外，錯失重要投票。而此前，從豫商集團到中科創，那些豪擲千金對標的上市公司展開圍獵的“野蠻人們”，也都陷入過此類“舉牌容易、行權難”的窘境。

　　對於不請自來的野蠻人，上市公司管理層有時更加熟諳規則和細節，往往會利用對方的破綻、瑕疵，在意想不到之處給予重重一擊。而作為舉牌方，且不説未來能否以股東身份介入上市公司經營、管理，其當前面臨的首要問題，乃是能否行使和能否正確行使股東權利。

　　有意思的是，或是出於放大資金杠桿的考慮，豫商集團、中科創、沃爾核材在舉牌過程中均開通了融資融券交易，啟用了證券信用擔保賬戶，而三方與上市公司的“鬥爭”焦點恰好都集中于信用擔保賬戶相關權利的行使細節上。

　　被“拒之門外”的沃爾核材

　　“持股當事人在現場，託管券商也在現場，長園集團卻不讓我們參加股東大會現場投票，這是剝奪股東基本權利的行為，我們將就此向監管部門投訴，向人民法院提起訴訟。”對於10月20日長園集團股東大會現場發生的這一幕，沃爾核材一位高管昨日在接受記者採訪時仍難掩憤怒之情。

　　也正是在沃爾核材陣營“缺席”之下，長園集團有關修訂公司章程等三項議案獲得參會股東高票通過。需指出的是，在沃爾核材陣營持續增持欲奪控股權的背景下，長園集團此番突擊修改公司章程的目的極為明顯，就是為掐斷沃爾核材的奪權“念想”。

　　本欲阻擊上述反收購計劃的沃爾核材對這一投票結果顯然心有不甘。公司上述高管對記者表示，公司委託相關券商出席現場股東大會，但在進入股東大會現場的過程中，各股東代理人遭到長園集團的極力阻撓，後者以各種無端理由拒絕股東代理人進入會場參與投票。

　　但在長園集團董秘倪昭華看來，拒絕沃爾核材股東代理人參會，主要是相關方沒有出具完備的資料證明，授權委託文件存在瑕疵。“我們也沒有想到他們（指沃爾核材）會材料不齊啊，我們本來還在會場提前為他們預留了座位。”

　　具體來看，沃爾核材所擁有的長園集團股份主要是通過證券信用擔保賬戶持有，而根據相關規定，對客戶信用擔保證券賬戶記錄的證券，由證券公司以自己的名義，為客戶的利益，行使對證券發行人的權利。也就是説，本次股東大會應由相關券商代表沃爾核材實施投票。

　　反觀長園集團，其在此前發出的股東大會通知中明確指出，法人股東委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證原件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書原件。然而沃爾核材方面只帶了券商委託書，並沒有攜帶券商法定代表人的書面授權委託書原件，長園集團由此拒絕其進場。

　　據沃爾核材上述人士介紹，代表公司權益的券商當時曾出示法定代表人授權委託書的傳真件，但長園集團仍拒絕其入內。鋻於沃爾核材現與長園集團已呈現“劍拔弩張”之勢，那麼長園集團堅持出示原件是否在刻意“為難”沃爾核材呢？

　　記者查閱其他一些上市公司股東大會召開通知發現，其對於參會法人股東同樣要求委託人攜帶法定代表人的書面授權委託書原件。上海傑賽律師事務所王智斌律師也向記者表示，由於股權是由券商名義持有，因此券商法定代表人的相關授權即是券商持股的直接證明。此外，由於複印件、傳真件易於偽造，上市公司堅持出示原件的要求亦在情理之中。

　　“我們很早就發出了股東大會召開通知，並列明瞭參會條件，沃爾核材不認真讀公告內容，這與我們何干呢？”倪昭華強調稱。

　　 中科創、豫商集團遭遇提案難

　　相較于沃爾核材的“有票難投”，中科創（舉牌新黃浦）、豫商集團（舉牌東方銀星）目前則面臨著“提案難”的窘境，而問題同樣與信用擔保賬戶相關。

　　在大舉增持拿下新黃浦20%股權後，中科創9月末向新黃浦發函，提請召開臨時股東大會，並提出進行董、監事會換屆改選，同時推選了五位董事人選，中科創爭奪話語權的野心由此進一步顯露。

　　但新黃浦現任董事會顯然不會就此“妥協”。一番研究過後，新黃浦董事會以“本次請求存在主體資格瑕疵”為由回絕了中科創的“組閣”要求。

　　具體來看，截至9月28日，中科創方面自身只持有新黃浦5.93%股權，剩餘14.06%股權是由海通證券客戶信用擔保賬戶持有。基於此，新黃浦認為，證券公司客戶信用擔保賬戶項下股票的股東權利是由證券公司以自身名義行使，而中科創自身持股比例不足10%，未達到法律規定的召開股東大會的持股比例，因此不具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格。

　　有市場人士指出，中科創此次提案未果確是自身考慮欠妥，如果其通過海通證券來提出議案，便不會出現這一“低級問題”。

　　而相比于中科創對運作細節的疏忽，坐上東方銀星第一大股東之位的豫商集團，其提案請求遇阻則源自上市公司的有意“刁難”。

　　與中科創類似，豫商集團也有意改組東方銀星董事會，並按相關要求由中信證券提出改選動議（中信證券信用賬戶中的1940萬股股票為豫商集團實際持有，持股超過10%），但東方銀星方面則以“未收到豫商集團有關授權文件”為由否定了中信證券的提名資格。基於此，中信證券隨後宣佈自行召集和主持相關股東大會，並函告了上市公司，但後者仍以上述理由未發出股東大會召開通知。

　　 “東方銀星的做法顯然是不合規的，也是一種越權行為。”王智斌律師向記者表示，融資融券業務管理辦法已明確規定證券公司以自己的名義，為客戶的利益，行使對證券發行人的權利，其股東身份使其具備了提議召開臨時股東大會的權利，東方銀星沒有權利要求其提供真實持有人的授權。“退一步而言，哪怕中信證券是假借豫商集團名義提議改選董事會，所産生的糾紛也應是中信證券與豫商集團之間的糾紛，與上市公司並不相干。

　　值得一提的是，東方銀星為防止豫商集團全面奪權所作出的上述“無理”表態，同樣引起了監管部門的關注。上交所在向公司發出的監管函中明確要求，如中信證券已提供其聯繫90日以上持有10%以上公司股權的證明資料及其信用客戶的意見函，公司應當配合辦理相關股東行使股東權利的披露事宜，不得提出與規定無關的要求限制其權利行使。

　　不過，豫商集團相關負責人昨晚告訴記者，公司早已將意見函等證明材料發給東方銀星，甚至還提供了所謂授權文件，但東方銀星仍拒不披露股東大會召開通知，也不提出新的要求。“能提供的證明文件我們都提交了，但面對上市公司的拒不配合，我們不知道還該做什麼。” (記者 徐銳)