■ 股市觀察

　　本輪退市改革規定：退市的上市公司重新上市的主要指標等同於一般的IPO。如此不僅推動了上市公司審批制度的改革，也更加規範了A股市場。

　　近日，證監會正式發佈了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，上海證交所和深圳證交所分別修訂各自的上市規則等相關制度，配合具體落實證監會的《退市意見》。

　　本輪退市改革著重體現了三大核心亮點：首次明確提出主動退市概念；賦予重大違法強制退市以可操作性；態度鮮明提出將從執行環節力保退市改革的嚴肅性。

　　不管上市公司退市是抱著什麼樣的企圖，都必須是對公司股東、對中小投資者抱著負責的態度，都必須以公平、公開、透明的方式進行退市操作。這也是股市的原則之一。可惜，二十多年來在A股市場上上市公司退市的操作上，有太多的不透明行為，中小投資者吃的虧太多了。

　　本輪退市改革，重點在於保護中小投資者的合法權益。無論是證監會的《退市意見》還是上交所、深交所的細則規定，側重點均在於此。

　　具體有，一、健全主動退市制度。在實施程式、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排，包括經過股東大會2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見。二、明確實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發行、重大資訊披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為。對於重大違法行為的公司，要求相關責任主體應當按照有關規定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。三、強化上市公司退市前的風險揭示。上市公司董事會預計可能出現強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案並對外披露；根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的資訊披露義務作出了明確規定，具體包括資訊披露的時點，公告的內容要求、停復牌程式以及對投資者風險提示的特別要求等。

　　不過，這些新的規定和執行細則的基本內容，其實過去的《證券法》及相關法律法規也都有。過去多年發生在上市公司退市過程中的欺詐發行和黑箱操作，其實監管不力是很大的原因。現在監管層有決心有細則嚴加監管，這個問題解決不是很困難的。

　　本輪退市改革真正的亮點，實際上在於要求退市公司重新上市的主要指標將等同於首次公開募股（IPO）。

　　以往上市公司退市之後重新上市，多半是所謂“借殼上市”，且大多數上市公司退市是經營失敗而退市的。先不談公司在退市時是否有欺詐和重大資訊隱瞞，為什麼一家經營失敗的企業僅憑上市公司的資格就可以賣得一大筆錢呢？而另一面，為什麼有人願意花大價錢買一個上市公司的殼？無非因為“殼”資源緊張，以及借殼上市比正式IPO成本低，且可以不公開企業的許多重要資訊。這樣的“借殼上市”對股市中小投資者是一種嚴重的不公平。

　　上市公司“殼”資源的緊張，其實是行政審批權力造成的一種人為緊張，也是導致監管部門“尋租腐敗”的渠道之一。

　　本輪退市改革規定：退市的上市公司重新上市的主要指標等同於一般的IPO，退市公司重新上市只剩下一種可能，那就是原來那家退市的企業經過整頓重新上市。本來買殼準備借殼上市的企業不會再去花那筆冤枉錢，沒有了“殼”的需求，也就不會有借殼上市的市場。如此不僅推動了上市公司審批制度的改革，也更加規範了A股市場。

　　□鬱慕湛（財經評論人)